模擬財務信息
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證券市場建立十多年來，為配合國有企業(yè)的改革和發(fā)展，證券監(jiān)管部門進行了許多有益探索。1998年以前證券監(jiān)管部門允許國有企業(yè)或國有控股企業(yè)在改制為股份有限公司時就可以申請股票發(fā)行上市，并且其前三年的業(yè)績可連續(xù)計算。但是由于國有企業(yè)的特殊性，大多國有或國有控股企業(yè)并不是整體改制上市，而是在改制為股份公司時，要對不相關聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離，否則，公司往往難以達到發(fā)行股票的條件。
為達到上市條件，這些模擬編報的財務信息就需要作為股份公司發(fā)行上市三年又一期(以下簡稱“報告期”)會計報表的組成部分，在經(jīng)過注冊會計師審計后作為招股說明書的一部分。由于股份公司在三年前是不存在的，在會計主體不存在而又要為其編報財務信息，如何編制就成為證券市場中公司能否發(fā)行上市的關鍵問題之一。遺憾的是，直到現(xiàn)在，監(jiān)管部門未制定出相關的編報指南和審計準則，導致證券市場在公司首次發(fā)行股票時，財務信息的編制與披露方面缺乏規(guī)范，財務信息缺乏可比性。這幾年證券市場存在的“虛假上市”等問題或多或少與此有關。
為配合國有或國有控股企業(yè)扭虧為盈，1997年以來，證券監(jiān)管部門允許上市公司二次發(fā)行股票(以下簡稱“增發(fā)”)。問題是，在試點的六家紡織企業(yè)中，有些上市公司歷史財務報表是虧損的，但公司也成功增發(fā)了，這似乎與《公司法》規(guī)定的公司發(fā)行股票的條件之一是公司連續(xù)三年盈利的規(guī)定不合。但是，這些公司在二次發(fā)行前，大多進行了規(guī)模較大資產(chǎn)重組，證監(jiān)會實際上是默許上市公司按重組后的架構模擬編報財務信息的，并以模擬后的會計報表為考核基準。上市公司進行大比例的資產(chǎn)重組后如何編報財務信息，監(jiān)管部門未制定相關的指南，結果是首批六家公司增發(fā)時所公布的會計報表的編報標準存在較大的差異。由于缺乏編報標準，監(jiān)管部門個人、上市公司和中介機構意見相當不一致。這就導致，對于進行過大比例資產(chǎn)重組的公司，二次發(fā)行時的財務信息的編制和披露較不規(guī)范，投資者也就無法從過去的歷史信息來判斷公司未來的財務情況。
另外，上市公司發(fā)生大規(guī)模的購并時，如何編制和披露財務信息也未有相關的規(guī)定。有些公司發(fā)生吸收合并時，并未編制模擬會計報表，吸收合并發(fā)生在不同的年度、不同的公司其財務信息的披露是不一樣的。這就說明，上市公司發(fā)生購并時，如何通過財務信息的編制和披露來反映事項的影響程度，從而為投資者提供有用的信息，監(jiān)管部門尚缺乏編報的指南。
但是，在缺乏首次發(fā)行財務信息編報指南和相應的審計準則的情況下，有1000多家公司通過改制為股份公司并發(fā)行股票，并大多模擬編報了報告期前兩年的會計報表。對發(fā)生大比例資產(chǎn)重組或購并的公司，也編報了模擬財務信息，并作為二次發(fā)行的材料?？梢姡谔厥馇闆r下，公司的改組上市和增發(fā)是離不開模擬編報的財務信息的。本文擬結合與模擬編報財務信息有關的問題，談一談個人的認識，同時對證監(jiān)會的《首次公開發(fā)行股票公司申報財務報表剝離調整指導意見》(征求意見稿)提出一些意見。
二、模擬財務信息的含義
何為模擬財務信息，有關文件并未給出一個確切的定義。按照美國證監(jiān)會(以下簡稱“SEC”)的說法，模擬財務信息是相對于歷史財務信息而言的。美國SEC在其RegulationS-XArticle11中提到模擬財務信息(proformafinancialinformation)，是指為了給投資者提供某些特定交易影響的信息，即這些交易在早些時候發(fā)生，對歷史財務報表產(chǎn)生影響。模擬財務信息的編報一般在僅僅依靠歷史財務報表不能滿足投資者決策需求時進行。SEC為模擬財務信息的編制和報告制定了詳細的指南。
我們認為，模擬財務信息可以這樣來定義：假定公司現(xiàn)在的架構在報告期初已存在且無轉變，按報告期各年實際存在的公司各構成實體，按公司現(xiàn)在執(zhí)行的會計政策來編制和報告報告期各年度的財務信息。這個定義可解釋為：
1.模擬財務信息不是主要財務報表，僅僅是對歷史財務報表的一種補充；既可以是申報財務信息的一部分，也可以作為歷史財務信息的注釋。
2.在編報時，實際包含了這種假定：各種資產(chǎn)或業(yè)務產(chǎn)生的業(yè)績在重組入(或置換入)公司前是實際存在的，不是人為虛構的。編報時，僅僅為其移動了一下位置，放在公司的名下。若原來的業(yè)務是直接面向市場的，則原來的數(shù)據(jù)直接作為財務數(shù)據(jù)的來源；若當時是內部結轉的，則根據(jù)生產(chǎn)數(shù)量或勞務數(shù)量，按當時的市場價格模擬計算作為財務數(shù)據(jù)的來源；若當時的資產(chǎn)未能產(chǎn)生活動，則沒有可以作為財務數(shù)據(jù)的來源的業(yè)務。若在改組為股份公司前發(fā)生了資產(chǎn)剝離、資產(chǎn)重組，可以按剝離和重組后的架構來編制以前的會計報表；若上市公司發(fā)生了兼并、收購、大比例的資產(chǎn)置換(或買賣)，可按兼并或置換后(買賣后)的架構來編制以前的會計報表。
3.架構的假定應該包括公司的結構、資產(chǎn)情況、業(yè)務情況、執(zhí)行的會計政策等；假定納入會計報表范圍的公司或子公司從報告期期初就執(zhí)行《企業(yè)會計制度》，若實際不是，應按該會計制度進行歸口調整。
4.模擬財務信息編報所覆蓋的期間各國規(guī)定的不一樣，我國一般指二年。首次發(fā)行要提供三年又一期會計報表的審計報告，大比例資產(chǎn)重組也是三年又一期。
由上我們可以看出，模擬編報財務信息的目的在于利用歷史信息，通過一定的方法進行加工，使擬上市公司三年又一期財務信息在一致性的基礎上進行表述，為投資者分析目前狀況下的財務狀況和經(jīng)營成果及未來一年盈利預測數(shù)據(jù)的需要提供相關的信息。我們知道，財務信息的質量特征除了強調信息的可靠性外，信息的相關性也很重要。只有通過比較過去可比期間的財務信息，才可預測將來的可能情況。所以，在制定模擬財務信息編報指南時，我們更應該強調的是信息的相關性這一質量特征，而不是可靠性。
三、需要編報模擬財務信息的情況
財務信息的編報是有成本的。只有在編報財務信息預期收益大于編報成本的情況下，財務信息的編報才有意義。根據(jù)這一約束條件，不是在任何條件下都要編制模擬的財務信息。
在我國，編報模擬財務信息雖然沒有統(tǒng)一的規(guī)定，但歸結證券市場發(fā)生的各種案例，需要編報模擬財務信息的條件應包括：1.在發(fā)生吸收合并時，要編制模擬財務信息。現(xiàn)在上市公司在發(fā)生吸收合并時，要公布合并方案，但如何編制和何時編制未見到相關規(guī)定。2.在首次發(fā)行時，對于國有獨資或國有控股的公司，允許其在改制為股份有限公司前的業(yè)績模擬計算，獨立運行一年后可申請股票發(fā)行，包括：①對原企業(yè)的非經(jīng)營性資產(chǎn)或非相關的經(jīng)營性資產(chǎn)和相關負債、損益剝離后，以一部分經(jīng)營性資產(chǎn)設立股份公司，則這部分經(jīng)營性資產(chǎn)和業(yè)務對應的前兩年的業(yè)績可模擬計算；②幾個發(fā)起人以經(jīng)營性資產(chǎn)出資(包括股權)，則這些投入的個別資產(chǎn)和對應業(yè)務的經(jīng)營業(yè)績也可以相加，作為股份公司前兩年的業(yè)績。對于有限責任公司，若是整體改制為股份公司，則有限公司的前兩年的業(yè)績可模擬計算。3.上市公司發(fā)生重大的購買或出售資產(chǎn)的行為，且購買或出售的資產(chǎn)占上市公司總資產(chǎn)70%以上，其重組前的業(yè)績可模擬計算。
綜上所述，我們認為，由于企業(yè)上市改組中或上市公司的資本重組方式不同，公司是否需要模擬編報財務信息，應視情況而定：
1.考慮到編報財務信息的成本和對信息的影響程度，規(guī)定重要性的定量指標就很重要。美國SEC規(guī)定的相對重要程度是50%。我國對重大資產(chǎn)重組的重大是指對總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)或凈利潤而言，也可以對收購或出售資產(chǎn)的價款而言。在購買或出售資產(chǎn)占最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的70%，還可以模擬計算業(yè)績，其余沒有規(guī)定。我們認為，對重要性指標不要硬性規(guī)定，要根據(jù)具體情況和影響程度由公司判斷決定，并以50%作為重要性指標。
2.上市公司在收購或合并其他企業(yè)時，以及發(fā)生大比例資產(chǎn)剝離、出售或置換時，應編報模擬的財務信息，并作為臨時報告予以公告，而不僅僅在有增發(fā)的需求時編報。
3.有限責任公司整體變更為股份有限公司時，應對其前兩年會計報表按現(xiàn)行會計政策進行追溯調整，并作為申報會計報表的一部分。
4.非國有企業(yè)首次發(fā)行時，只要規(guī)范改制我們認為也可按照改制方案模擬計算其前兩年的業(yè)績。
5.編報模擬財務信息的角度應是投資者，而不是監(jiān)管部門的需要。模擬財務信息是為投資者的需要而編制的，因而應強調信息的可比性，監(jiān)管部門應根據(jù)投資者的需要制定編報方法。現(xiàn)在，往往是根據(jù)監(jiān)管部門的意見來編報模擬財務信息，比較強調可靠性，信息的橫向可比性較差，不能為投資者提供與決策相關的財務信息。
四、模擬財務信息編報所覆蓋的期間及何時編制
由于模擬財務信息是假定資產(chǎn)重組交易在早些時候發(fā)生從而對歷史財務信息所產(chǎn)生的影響，因而必須確定模擬財務信息編報所覆蓋交易發(fā)生前的期間，覆蓋的期間取決于信息的有效性。美國SEC規(guī)定：在編制模擬利潤表時，可采用財務預測，所覆蓋的
