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股權激勵的承諾范文第1篇

關鍵詞:創(chuàng)業(yè)板 股權激勵 前置條件后置條件

一、股權激勵實施比例高

截至2009年3月31日,A股市場共有60家公司在創(chuàng)業(yè)板上市。60家公司中,有30家公司在上市前已經實現了股權激勵(部分公司雖未在《招股說明書》中明確說明,但其以優(yōu)惠的價格向管理層或骨干成員轉讓股份或增資,已經體現了股權激勵的本質),比例高達50%。這樣的實施比例是主板和中小板難以比擬的,其主要原因可能是由于創(chuàng)業(yè)板公司以自然人為實際控制人占絕大多數,在實施股權激勵的過程中,不存在國有控股公司的諸多障礙。統(tǒng)計結果顯示,上述30家公司中,僅有機器人一家公司為國有控股公司。

二、股權激勵的實施目的

按照《招股說明書》的說法,上述30家公司股權激勵的原因大體可以分為“吸引人才”(比如立思辰的股東對唐華、林開濤的股權轉讓主要是因為唐華、林開濤為公司擬聘用的高級管理人員)和“激勵人才”兩種,“保持公司高管隊伍的穩(wěn)定,并激勵骨干員工的工作積極性”成為最為普遍的官方說辭。其實,股權激勵還有一個重要功能,即“募集資金”,這一功能在上述30家公司的官方說辭中幾乎沒有提及。

事實上,企業(yè)在創(chuàng)業(yè)或發(fā)展階段初期,由于現金流并不充裕或為后續(xù)發(fā)展積累資金的需要,實施股權激勵是一種非?？扇〉霓k法。在上述30家創(chuàng)業(yè)板公司中,部分公司在設立初期就實行了股權激勵。比如神州泰岳,公司2001年5月18日設立以來,于2001年10月10日進行了首次股權激勵;安科生物于1994年3月22日設立,并于1995年8月10日實施股權激勵。同樣的案例還有鼎漢技術、北陸藥業(yè)等公司。

但是,絕大部分公司的股權激勵發(fā)生在上市前夕(或是改制前夕),其中,有25家公司的股權激勵發(fā)生在2007年(含)之后,這種現象,我們可以稱之為改制(或上市)前的“搶關”現象。

改制前的“搶關”現象,其主要原因是《公司法》第一百四十二條的規(guī)定,“發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓?！倍鲜星暗摹皳岅P”現象,則是由于上市后股權激勵的難度更大:其一,需要董事會、股東會和證監(jiān)會的多級審批;其二,上市后的股票市場的價值發(fā)現功能,將使股票價格充分體現公司的內在價值,對于激勵的對象而言,顯然上市前的原始股激勵作用更大。

客觀來講,這種“搶關”現象實際上造成了股市財富的隱形轉移。股權激勵本質上是處理人力資本與物質資本矛盾的方式,股權激勵中的分配,是增量資產的預期激勵性分配,不是存量資產的所有權變更。如果公司來說錯把股權激勵當成了員工福利而利益均沾的話,這一行為向投資者傳遞的信息可能是造富而不是激勵,這將影響資本市場對公司的認可度;而如果個別員工對股權激勵的本質缺乏認識,只圖眼前利益不愿與公司長期發(fā)展的話,實施股權激勵的初衷也就無從談起。

三、模式單一

股權激勵有多種方式,市場所熟知的有股票增值權、虛擬股票計劃、股票期權、現股激勵等。不過,上述30家公司的股權激勵卻都采取了現股激勵的方式?，F股激勵是一種最直接的股權激勵方式,這一方面體現了激勵對象與上市公司之間更密切的利益關聯度,但另一方面,也有其深刻的原因。

股權激勵費用對創(chuàng)新型企業(yè)的盈利狀況具有非常重要的影響,對企業(yè)未來的利潤產生較大的影響。股票增值權、虛擬股票計劃等雖然具備一定的可行性,但是,這一類方案的特點是激勵對象在達到公司約定的條件后,公司直接以現金與激勵對象結算,雖然股本結構不發(fā)生變更,原有股東股權比例不會造成稀釋,但公司要承擔現金形式的成本支出給激勵對象。對于處于發(fā)展階段的公司來說,股權稀釋似乎更能為公司實際控制人(或創(chuàng)始人)所接受。

另一方面,對于非上市公司而言,股票期權存在一些技術難點,比如企業(yè)估值;同時,由于并不售于真正的股票,其激勵效果有限,難以培養(yǎng)員工的所有權文化。

至于如何實現員工直接持股,其方式則有多種。按照股票來源劃分,可分為股東轉讓和增資擴股兩種形式;按照授予價格劃分,則可分為無償、相對于每股凈資產(或每股注冊資本)的平價、折價和溢價等形式。

不同的時點,授予價格差異很大。從上述30家公司來看,公司早期的股票授予卻價格較低,甚至以股東無償贈予的居多。這主要是因為早期公司發(fā)展前景不明,激勵對象入股的風險較大,但同時,未來上市后的增值空間也更大。而上市前的股權激勵,股權授予價格通常是以股本面值、每股凈資產、私募價格等多種價格作為參照。一旦公司上市的計劃明確,激勵對象入股的風險較小,因此價格相對較高,同時,未來上市后的增值空間也更小。

多數創(chuàng)業(yè)板公司的股權激勵只實行了一次,另有9家公司實施了兩次(含)以上的股權激勵。其中,神州泰岳自2001年10月10日以來至上市前,先后實施了6次股權激勵。吉峰農機則更是將股權激勵作為一種常態(tài),建立了一年一次的常規(guī)授予機制――公司每年均按每1元出資額作價人民幣1元的價格動員管理人員和中、基層骨干人員對公司增資擴股。

四、后置條件缺失

股權激勵屬于長期激勵的一種形式,直接目的是吸引和激勵人才,調動其積極性,終極目的是提升企業(yè)競爭力、創(chuàng)造優(yōu)秀業(yè)績、實現可持續(xù)發(fā)展。因此,股權激勵不應該使員工獲得股權就了事,而應該有一套嚴格的制度體系,最妥善的辦法是有條件的獲得股權,只有在激勵對象不斷達到相應績效指標時,才能獲得相應數量的股權。

從約束條件來看,上述30家公司多表現為前置條件,即激勵對象滿足一定的工作年限、一定業(yè)績條件即可獲得認購公司股票的權利,但是卻忽略了激勵對象獲得股票后的約束條件。上述30家公司的股權激勵普遍以上市為節(jié)點,承諾上市后若干時間段內不拋售,之后即可獲得自由交易的權利。這可能會導致兩種情況的出現:一是如前文所述,激勵對象對股權激勵錯誤地理解為上市前的利益均沾,從而影響股權激勵的效果;二是在限售期滿后,可能導致激勵對象的集中拋售,甚至套現離職,這對企業(yè)的穩(wěn)定和發(fā)展同樣有害無益。

因此,對后置約束條件進行詳細的設計也非常重要,即未來上市之后,滿足一定的業(yè)績條件,分批逐步允許其拋售獲益?？上驳氖?在上述30家公司中,有兩家公司實施了后置約束。萊美藥業(yè)的股權激勵對象承諾,在2011 年、2012 年的上市流通數量為萊美藥業(yè)上市前其持有的萊美藥業(yè)股份數乘以萊美藥業(yè)前一年經審計的扣除非經常性損益后的凈利潤增長率(如果扣除非經常性損益后的凈利潤增長率為零或負,當年上市流通的股份為零),自2013 年1 月1 日起,其持有的萊美藥業(yè)股份可以全部上市流通。機器人的核心管理人員則承諾,只有在滿足以2007 年度經審計稅后凈利潤為基數計算的截至2008 年度、2009 年度及2010 年度各年凈利潤年復合增長率不低于27%的條件下,上述人員可在以上三個完整的會計年度正式審計報告出具日起至下一年度正式審計報告出具前一日止的期間內,共計轉讓不超過其現時持有公司股份的25%,最后一個轉讓期間截至2011 年12 月31 日止。

參考文獻:

[1]神州泰岳等60家創(chuàng)業(yè)板公司的《招股說明書》,2009;

[2]《公司法》,2005;

[3]謝德仁:《經理人激勵與股票期權》,中國人民大學出版社,2004;

股權激勵的承諾范文第2篇

一個有趣的現象是,對股權激勵的渴望正在取代工作的壓力,成為企業(yè)高管們焦慮情緒的首要誘因。

一位在某中型企業(yè)任職的高管朋友,最近聚會時一直氣色不佳,大家以為他是最近工作遇到了難題壓力大,不過聽他自己的解釋卻不是這么回事。原來他們的老板去年承諾過針對高管的股權激勵,方案都已經拿出來了,卻遲遲不見行動,最近有內部消息說這件事很有可能泡湯。看到同行業(yè)的其他企業(yè)很多都給高管們分配了股權,他們公司卻鐵樹開不了花,他正在猶豫到底要不要跳槽。后來我了解到,現在很多類似我這位朋友的高管都在為股權激勵的事情發(fā)愁。看到有些公司上市前就分配了期權,而自己的公司成功上市了連一點動靜都沒有,怎么能不焦慮。

最近,國美電器的股權激勵剛剛出臺,就引起了不小的轟動。100多位高管拿到了國美3.38億的股份,按照當天的股價來算,這相當于7.3億港幣(折合6.4億人民幣)。國美經歷了黃光裕事件的風波之后,高管的日子肯定也相當不好過,7個月煎熬最后還是沒白費,換來了豐厚的股權回報。同樣是行業(yè)的佼佼者,蘇寧的高管這時候心里一定不好受。去年蘇寧就已經推出了股權激勵方案,按照當時的股價換算,那套方案拿出的股份相當于20億人民幣之多?？上?因為金融危機的影響,蘇寧在12月時宣布終止股權激勵計劃。蘇寧的高管也遭遇了到手的股權不翼而飛的經歷,不知現在他們在國美成功進行股權激勵后又作何感想,會不會和我那位朋友一樣焦慮不安?

股權激勵近幾年來幾乎在大大小小的企業(yè)中都成了焦點,今年國家還出臺了相關政策鼓勵突破IT企業(yè)研發(fā)人員的激勵瓶頸,其中就包括了股權激勵這一條。其實,IT企業(yè)在股權激勵方面已經超越了大部分行業(yè),從聯想到金蝶再到一些小企業(yè),股權激勵早就不是什么新鮮的話題了。去年8月,金蝶就在15周年司慶的時候啟動了管理層的第16次股權激勵方案。2003年10周年司慶時,他們甚至給每位員工都發(fā)放了3000股。7月初,中興通訊的第一次股權激勵計劃激勵的3000多人已經得到了解鎖,他們終于在5年之后獲得實實在在的回報。但是當初股權激勵計劃剛剛放出時,曾經還有很多高管擔心過計劃存在變數。因為當時除了 “這個方案還未獲證監(jiān)會以及股東大會的批準”外,對中興通訊企業(yè)性質的界定還沒有完全清晰,具體算不算國有控股對中興的股權激勵有很大影響。當時的高管也在等待激勵落實中相當焦慮。不過幸好最終結果還是讓他們滿意的。

企業(yè)高管們的焦慮其實不無道理,對于他們來說,社會壓力和工作壓力都高于普通員工。他們并沒有屬于自己的企業(yè),拿的是年薪,職業(yè)前途也未必能夠完全由自己左右,但是他們又必須在精英階層中表現得游刃有余,不管是精神壓力還是物質壓力都比我們想象的要高。心理學中則把引起這些壓力的原因解釋為“工作不安全感”(Job Insecurity)?！肮ぷ鞑话踩小笔菃T工在對工作特征或者工作價值的認知、情緒反應等方面滲透及表現出來的一種主觀感知和體驗,折射出員工對工作存續(xù)、職業(yè)發(fā)展的總體擔憂。它包括高管們對很多方面的不安全感,比如對組織變革的不安全感、對工作特征的不安全感、對個人利益的不安全感。股權激勵對企業(yè)高管們可以說是彌補這些不安全感的藥方,它給了高管們更好的職業(yè)生涯保障,同時又解決了經濟問題,一舉兩得。不過,現在的問題是,和同業(yè)的其他企業(yè)比起來,自己的企業(yè)有沒有股權激勵、有多少又成了高管們關心的問題,也成了他們焦慮的最大來源。有很多企業(yè)的高管像我那位朋友一樣對已經快要裝進口袋的股權遲遲落實不了郁悶不已,也有很多人看到行業(yè)中其他企業(yè)的股權激勵計劃后產生了是否要跳槽的困惑。

股權激勵的承諾范文第3篇

關鍵詞：資本市場；證券公司；股權激勵

隨著《上市公司股權激勵管理辦法》等相關法規(guī)的出臺，通過持股方式激勵公司管理層已在上市公司中廣泛推行。與此同時，隨著海通證券公司在2007年借殼上市成功，一批證券公司陸續(xù)登陸a股市場，上市已成為證券公司現階段快速發(fā)展的戰(zhàn)略選擇。由于行業(yè)自身具有特殊性，上市證券公司推行管理層持股尚存在種種問題，因此，如何完善上市證券公司管理層持股值得深入探討。

一、管理層持股提升公司績效的理論和實證研究

目前，關于管理層持股能提升公司績效的研究主要集中于以上市公司為研究對象。從理論上分析，主要有“利益趨同論”和“并購溢價論”兩種假說。“利益趨同論”是jensen和meckling(1976)提出的，他們認為管理者的天然傾向是根據自身最大利益來分配企業(yè)資源，這不可避免與那些外部股東的利益相沖突。這就產生了典型的委托——問題。通過讓管理層持有部分公司股份，讓經理人和股東在個人利益上結盟，從而使他們的利益與股東趨于一致，其偏離股東利益最大化的傾向就會減輕。“并購溢價論”是sutzl(1988)通過建立并購溢價模型得出的結論。他認為當管理者持有公司股份時，他們就有足夠的能力和動力去抵抗來自控制權市場的并購威脅，并且持有的股份越多，抵制并購威脅的能力和動力越強。由于國內實行管理層持股的證券公司很少，對之進行專門理論和實證研究的文獻幾乎是空白。但證券業(yè)作為一個競爭較為激烈的行業(yè)，關于一般上市公司的理論和實證分析應同樣對其具有較高的參考價值。因此，在上市證券公司推行管理層持股具有積極的現實意義。

二、現階段上市證券公司管理層持股的法規(guī)約束

我國證券公司相當大的比例為國有企業(yè)，因此，上市證券公司實行管理層持股要受到國有資產監(jiān)管、上市公司監(jiān)管、證券行業(yè)監(jiān)管三方面的約束。鑒于各種監(jiān)管角度和目的不同，分別具有其特別要求。

(一)關于國有企業(yè)管理層持股的法律約束。2003年11月，國務院辦公廳轉發(fā)《國資委關于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見》，該意見要求，向本企業(yè)經營管理者轉讓國有產權必須嚴格執(zhí)行國家的有關規(guī)定，并需按照有關規(guī)定履行審批程序。向本企業(yè)經營管理者轉讓國有產權方案的制訂，由直接持有該企業(yè)國有產權的單位負責或委托中介機構進行，嚴禁自賣自買國有產權。2005年4月，國資委、財政部《企業(yè)國有產權向管理層轉讓暫行規(guī)定》，進一步要求管理層應當與其他擬受讓方平等競買。企業(yè)國有產權向管理層轉讓必須進入經國有資產監(jiān)督管理機構選定的產權交易機構公開進行，并在公開國有產權轉讓信息時詳盡披露相關信息。2005年12月，國務院辦公廳轉發(fā)《國資委關于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見》，該意見要求，國有及國有控股大型企業(yè)實施改制，應嚴格控制管理層通過增資擴股以各種方式直接或間接持有本企業(yè)的股權。

(二)關于上市公司管理層持股的要求。2005年12月，中國證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》。該辦法規(guī)定，股權激勵計劃的激勵對象包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(業(yè)務)人員及公司認為應激勵的其他員工，但不應包括獨立董事。上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1％。2006年9月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》，進一步明確了國有控股上市公司的特殊規(guī)定：股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干。高級管理人員薪酬總水平應參照國有資產監(jiān)督管理機構或部門的原則規(guī)定，依據上市公司績效考核與薪酬管理辦法確定。

三、證券公司管理層持股的實踐

在我國證券公司業(yè)發(fā)展的早期，由于法規(guī)約束的不明確，并沒有過多的證券公司進行管理層持股的探索。隨著行業(yè)的快速發(fā)展，近幾年關于證券公司持股的呼聲漸高，而付諸行動的主要有廣發(fā)證券和中信證券。

(一)廣發(fā)證券的管理層收購嘗試。2004年9月2日，中信證券公告稱公司董事會一致通過收購廣發(fā)證券部分股份的議案，并授權公司經營層與廣發(fā)證券部分股東商談收購事宜。為抵御中信證券發(fā)起的收購，廣發(fā)證券公司管理層及員工于9月4日緊急成立深圳吉富產業(yè)投資股份有限公司(以下簡稱吉富公司)。該公司注冊資本2.48億元，股東共計2126人，皆為廣發(fā)證券及其下屬四個控股子公司的員工。其中，公司總裁董正青出資800萬元，位列第一大股東，另有公司副總裁李建勇出資318.8萬元，副總裁曾浩出資111.1萬元。隨后，吉富公司相繼收購云大科技所持廣發(fā)證券3.83％股份和梅雁股份所持廣發(fā)證券8.4％股份，合計持有廣發(fā)證券12.23％股份，成為其第四大股東。但由于廣發(fā)證券管理層間接持股的行為并未得到監(jiān)管部門認可，并不具備合法性。迫于監(jiān)管壓力，自2006年4月起逐步售出公司所持廣發(fā)證券全部股份。目前，廣發(fā)證券前股東已無吉富公司。2007年5月起，吉富公司逐步減持所持遼寧成大股權至3.6％的股份。至此，廣發(fā)證券的管理層持股努力似乎已經完結。但值得關注的是，2006年9月，實施股權分置改革的遼寧成大公司公告：為激勵廣發(fā)證券員工提升公司價值，公司同意將預留所持廣發(fā)證券5％的股份用于廣發(fā)證券員工的激勵計劃，待相關主管部門批準后，廣發(fā)證券員工將受讓此部分股份。由于相關政策的不明朗，此項股權激勵仍懸而未決。

(二)中信證券的股權激勵探索。在證監(jiān)會《上市公司股權激勵管理辦法》出臺的前5個月，即2005年7月，中信證券在股改方案中首次提出股權激勵問題，稱全體非流通股股東同意，在向流通股股東支付對價后按改革前所持股份相應比例，向公司擬定的股權激勵對象提供總量為3000萬股的股票，作為實行股權激勵機制所需股票的來源。2006年9月，中信證券股權激勵計劃，一是暫存于中信集團股票帳戶下的總量為3000萬股中的2216.31萬股將成為公司首次股權激勵計劃第一步實施方案的來源股，其中465.7萬股用于管理層股權激勵，1750.61萬股用于公司其他業(yè)務骨干股權激勵。股票由中信集團帳戶過戶至激勵對象個人股東帳戶。二是股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，鎖定期滿時，股票市價超過初次轉讓價格部分，由原股東與激勵對象按財政部批復的原則共享。三是股權激勵計劃設有股票鎖定期60個月。受讓股份的員工必須簽署承諾書，承諾自股份過戶至本人名下之日起，無權自由轉讓，在股票鎖定期之后方可自由轉讓。激勵股權鎖定期間內，激勵對象若因自身原因離職、辭職或被公司解職、除名，其持有股份由公司收回，另行處理。在中信證券公告上述股權激勵方案公告當月，國資委、財政部《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(以下簡稱《辦法》)，與其相對應，中信證券的方案存在如下問題：一是在適用條件方面，《辦法》要求實施股權激勵的公司須滿足外部董事占董事會成員半數以上、薪酬委員會由外部董事構成的條件，而中信證券外部董事數量不能滿足該要求；二是在轉讓價格方面，《辦法》規(guī)定股權的授予價格應不低于股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價和前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價的較高者，而中信證券股份轉讓價格以上一期經審計每股凈資產價格為初次轉讓價格，遠低于《辦法》要求；三是在股權激勵對象方面，《辦法》規(guī)定股權激勵對象原則上限于上市公司董事、高級管理人員以及對上市公司整體業(yè)績和持續(xù)發(fā)展有直接影響的核心技術人員和管理骨干，上市公司監(jiān)事、獨立董事以及外部董事暫不納入股權激勵計劃，而中信證券股權激勵對象包含3名監(jiān)事。更為致命的是，作為上市公司的中信證券，其股權激勵方案突破了《證券法》所要求的證券公司工作人員不得直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票的要求。因此，中信證券股權激勵能否實施仍存有重大疑問。

四、關于證券公司穩(wěn)妥實行管理層持股的建議

(一)明確管理層持股的相關政策。目前，證券公司管理層持股方面并無明確的法規(guī)約束，這在一定程度上制約了證券公司有序的通過管理層持股實施股權激勵。廣發(fā)證券及中信證券實施的管理層持股和股權激勵，皆因存在不合規(guī)問題從而懸而未決，這對整個證券行業(yè)起到了很不好的示范效應。為此，證券監(jiān)管部門應推動修改證券公司管理人員不得持有本上市公司股票的限制，并牽頭國資監(jiān)管等部門對各相關法規(guī)進行配套修訂、銜接，統(tǒng)籌考慮國有資產管理、上市公司管理以及行業(yè)自身特點，制定比較明確的法規(guī)，為證券公司管理層持股鋪平道路。

(二)本著積極穩(wěn)妥的原則進行試點。鑒于管理層持股的利弊并非簡單判斷可以確定，應考慮先行試點、逐步推開的方式推行證券公司管理層持股。首先選擇創(chuàng)新能力強、成長性好的上市證券公司進行試點，此類公司價值更易隨著管理者的努力而迅速增長，更能夠激勵經營者發(fā)揮創(chuàng)造力爭取最大利潤，從而更能充分顯現管理層持股的積極作用，起到良好示范效應。在試點取得基本成功的基礎上，再考慮向其他類的證券公司逐步推行。

(三)審慎確定管理層持股方案。并不是所有公司都適合實施股權激勵，股權激勵的實施從遠期和近期都會在一定程度上增加企業(yè)的負擔。因此，為取得良好效果，證券公司應充分權衡自身實際，合理決定是否進行股權激勵，如果實行讓管理層持有多大比例的股權適當，而不能刻意效仿或強行實施。尤其是經紀業(yè)務比重較大的公司，其盈利水平主要依賴于市場波動，推行管理層持股可能并不能對提升公司業(yè)績發(fā)揮多大作用。

股權激勵的承諾范文第4篇

關鍵詞：股權激勵 股票期權 限制性股票

中圖分類號：F830.91 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2011）01-112-02

一、引言

股權激勵是解決公司治理中委托問題的重要方式之一，通過股權激勵方式使企業(yè)高管和核心人員持有公司股份，使激勵對象與股東的利益趨于一致，從而達到吸引并激勵核心人才為企業(yè)長期戰(zhàn)略目標努力的目的。從國內外已發(fā)表的研究文獻來看，大部分的研究認為股權激勵能在一定程度上解決經營者行為的短期化傾向，能夠降低成本，有助于控制經營者的偷懶動機，對公司的長期績效起到積極作用。

在股權激勵制度的建設方面，以2005年12月中國證監(jiān)會的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》為標志，我國開始在上市公司中建立股權激勵的制度框架，2008年，證監(jiān)會相繼了《股權激勵有關事項備忘錄1號》、《股權激勵有關事項備忘錄2號》、《股權激勵有關事項備忘錄3號》，對股權激勵中的有關問題做了明確規(guī)定；在國有控股上市公司層面，國資委、財政部于2006年《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》、《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》，于2008年《關于規(guī)范國有控股上市公司實施股權激勵制度有關問題的通知》，這三個文件對國有控股上市公司實施股權激勵進行了規(guī)范；在個人所得稅收方面，財政部、國家稅務總局于2005年《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》、于2009年《關于股票增值權所得和限制性股票所得征收個人所得稅有關問題的通知》，國家稅務總局于2006年《關于個人股票期權所得繳納個人所得稅有關問題的補充通知》、于2009年《關于股權激勵有關個人所得稅問題的通知》，以上四個文件對實施股權激勵的個人所得征稅問題做了具體規(guī)定。中國證監(jiān)會、國資委、財政部、國家稅務總局所的上述文件構成我國目前上市公司進行股權激勵的制度環(huán)境，該制度框架于2008年底基本形成。從我國上市公司股權激勵的實踐看，股票期權與限制性股票是應用最為廣泛的兩種方式，占總方案的比例在95%以上，對于股票期權與限制性股票的主要區(qū)別問題，李曜（2009）、劉浩（2009）等均有較為詳細的論述，筆者結合我國的制度框架環(huán)境，對這兩種方式做了進一步的論述，以期更為鮮明地呈現兩種方式的特征，另外，通過實證分析，探討了證券市場對兩種股權激勵方式的不同反應。

二、股票期權和限制性股票的主要區(qū)別

股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量股份的權利，激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數量的股份，也可以放棄該種權利。限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數量的本公司股票，在獲授時，這些股票為限售股，并不能出售，激勵對象只有在達到股權激勵計劃規(guī)定的解禁條件時，這些股票才真正歸屬于激勵對象所有并可按規(guī)定出售獲益。股票期權與限制性股票這兩種方式本質上具有很好的替代性，表1設計的為授予日后等待期為一年，分四期均勻行權（解禁）的股權激勵方案，假設兩種方式下都能夠滿足授予條件，股票期權的行權價格和限制性股票的授予價格相同，股票期權的行權條件和限制性股票的解禁條件相同，在不考慮個人所得稅的情況下，兩種方式可使得激勵對象獲得相同的收益（見表1）。

雖然股權期權與限制性股票具有相通性，但在股票價格的確定方式、對激勵對象的資金要求、價值評估、個人納稅方面均有明顯的差別。

1.行權價和授予價格的確定方式不同。《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》規(guī)定，股票期權的行權價格不應低于下列價格的較高者：（1）股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；（2）股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。《股權激勵有關事項備忘錄1號》規(guī)定，限制性股票若來源于向激勵對象定向發(fā)行的股票，則其發(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50%。由上可見，在價格的確定方式上，限制性股票的底價要低得多，這意味著限制性股票在授予價格的確定上有更大的靈活性，在公司股票交易價格脫離其真實價值太遠的情況下，由于限制性股票方式可確定低于市價的授予價格，從而可以降低管理者的風險，提高股權激勵實施的成功性。

2.對激勵對象資金要求的程度不同。限制性股票方式下，在授予時就需要激勵對象付清購買股票所需的全部資金，而在股票期權情況下，激勵對象分期行權，分期付清購買股票所需資金。因此，限制性股票方式下，激勵對象面臨較大的資金壓力。

3.價值評估的區(qū)別。股票期權價值的確定依賴于金融工具的定量模型，十分復雜且受參數選擇的影響，價值的不確定性較大，而限制性股票的價值容易確定，其價值為其內在價值，即授予日的股票市場價格與授予價格的差值。兩者的差異可理解為限制性股票只有內在價值，而股票期權具有內在價值和時間價值。按現行會計準則的要求，需將授予激勵對象的股權激勵成本費用化，成本費用化的數額等于授予時股票期權或限制性股票的公允價值，因此，在同一授予時點，所對應的股票數量相同的情況下，行權價格與授予價格相同的股票期權和限制性股票方案，因股票期權具有時間價值，該方案下所確認的成本更大，對凈利潤的影響也較大。

4.個人稅收負擔的不同。假設行權價格（授予價格）為P0，對應的股票數量為N，授予日的市場價格為P1，行權日（解禁日）的市場價格為P2，按目前的稅收制度，兩種方式的應納稅所得額如下：

股票期權形式下的應納稅所得額=(P2-P0)*N

當P2>P1，即在公司股票持續(xù)上漲的市場環(huán)境中，股票期權方式下個人所得稅負擔相對較重，反之，當P2

三、樣本

目前國內研究文獻所選擇的樣本基本集中于2005-2008年之間，在此階段，我國股權激勵尚處于引入后的完善階段，制度不健全，市場對股權激勵也處在一個學習和認識的過程當中，因此，以此為樣本作為研究對象，可能會有偏頗之處。筆者選取2009年1月1日至2010年8月31日期間國內A股公告股權激勵方案的公司作為研究對象，進行了兩方面的研究：（1）證券市場對股權激勵的反應如何；（2）證券市場對股票期權和限制性股票這兩種方式的反應是否相同。在選取的時間段內，國內A股公告股權激勵方案的公司有56家，主要特征如下：

1.股權激勵依然以股票期權為主。在激勵方式的選擇上，由于管理層主導著股權激勵方案的制訂過程，而限制性股票方式對管理層較為有利，因此在股權激勵方案中限制性股票方式占多數是合理的結果，但在56家樣本公司中，選擇限制性股票方式的僅有13家，占23.21%，選擇股票期權方式的有40家，占71.43%，3家選擇了其他的激勵方式，這可能是由于股權激勵方案最終需股東大會表決通過，因此方案的制定考慮了管理層與股東利益之間的權衡。

2.國有控股上市公司更為偏好限制性股票方式。在56家樣本公司中，國有控股上市公司僅有5家，這主要受《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵試行辦法》中“高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平的30%以內”規(guī)定的影響，在這一規(guī)定下，股權激勵的激勵作用大為減弱，管理層推行股權激勵的動力不足，因此國有控股上市公司中實施股權激勵的較少。在5家國有控股上市公司中，有2家選擇了限制性股票方式，占比為40.00%，但由于樣本數量過少，受偶然性因素影響較大，為了準確呈現企業(yè)控股股東性質不同對股權激勵方式的影響，回溯了2006年1月1日至2010年8月31日期間公告股權激勵方案的公司對激勵方式的選擇情況，結果為在國有控股的上市公司中，選擇限制性股票方式的比例為29.17%，而在民營上市公司中，選擇限制性股票方式的比例為17.80%。對此一個可能的解釋是，在現有的股權激勵制度框架下，管理層對公司控制強或股東控制弱的上市公司更容易表現出傾向限制性股票的偏好。

四、實證分析

（一）研究方法

筆者應用事件研究法對股權激勵的市場反應進行考察，事件窗口為股權激勵方案公告日為中心的前后各10個交易日，模型如下：

式中：ARit是第i家公司在第t日的異常收益率；Rit是第i家公司在第t日的實際收益率；R'it是基于指數（上海證券交易所上市公司選擇上證綜合指數，深圳證券交易所主板上市公司選擇深證綜合指數，深圳交易所中小板和創(chuàng)業(yè)板公司選擇中小企業(yè)板綜合指數）計算的第i家公司在第t日的正常收益率；AARt是樣本公司在第t日的平均異常收益率；CARt1-t2為樣本公司在[t1,t2]區(qū)間的累計異常收益率。

（二）研究假設

實施股權激勵的上市公司，可以向市場傳遞兩方面的信號：（1）公司符合實施股權激勵的條件，說明公司內部治理結構較為規(guī)范；（2）管理層對未來公司業(yè)績成長的信心或承諾。因此，可以預期實施股權激勵的上市公司在公告該事項時會受到市場的歡迎，由此有：

假設1：股權激勵的市場反應效應為正。

在確定行權價格或授予價格的方式上，股票期權是一種市價定價機制，而限制性股票為一種折價定價機制。在限制性股票方式下，由于管理層能以比市價低得多的價格購買公司定向發(fā)行的股票，投資者會有不公平感，而且會產生管理層對現有股票價格缺乏信心的印象，因此，投資者對采取限制性股票方式的股權激勵方案的反應會較為溫和，由此有：

假設2：市場對股票期權的反應比對限制性股票的反應更大，更積極。

將實證分析的結果總結于表2和表3，其中表2為事件窗口期的異常收益率AAR值，表3為子事件窗的累計異常收益率CAR值。

從表2和表3（表略）的實證數據可以看出，在公告當日和前一日，樣本整體的AAR在1%的顯著性水平下為正，公告當日的AAR最大，達到2.35%，占整個窗口期內累計異常收益率的比例為43.12%，而累計異常收益率CAR在列出的各個子事件窗內均在1%的顯著性水平下為正。以上分析說明，市場對股權激勵方案作出了積極反應，由此驗證了假設1。

通過表2和表3（表略）關于股票期權組和限制性股票組的數據對比，發(fā)現市場對限制性股票方式反應平淡，在公告當日和公告前后各一天均不存在顯著的正收益，在整個窗口期內，只有-9日存在顯著的正收益，而+2日存在顯著的負收益。對累計異常收益率CAR的考察結果顯示，公告日后事件窗[0,1]、[0,2]、[0,3]、[0,5]、[0,10]均不存在顯著的異常收益。而對于股票期權，在公告當日和前一日，AAR在1%的顯著性水平下為正，除[-10,-1]、[-3,-1]事件窗外，累計異常收益率CAR在列出的各個子事件窗內均在1%的顯著性水平下為正，這說明市場對股票期權方式作出了積極反應。以上分析表明，市場對股票期權方式作出了正面反應，而對限制性股票方式幾乎未發(fā)現市場反應的顯著證據，由此驗證了假設2。

五、結論

1.股票期權和限制性股票是我國上市公司實施股權激勵最為主要的兩種方式，這兩種方式本質上具有很好的替代性，在行權價格和授予價格相同，行權條件和解禁條件相同的情況下，不考慮個人所得稅，兩種方式可使得激勵對象獲得相同的收益，能達到相同的效果。雖然股權期權與限制性股票具有相通性，但在股票價格的確定方式、對激勵對象的資金要求、價值評估、個人納稅方面均有明顯的差別。限制性股票需激勵對象一次性將購股資金付清，對激勵對象的資金要求較高；其定價機制靈活，類似于折價定價模式，因底價低，可供選擇的價格空間比股票期權要大；在確認成本費用時，只需考慮內在價值，不需考慮時間價值；在個人納稅方面也相對較具優(yōu)勢。

2.綜合來看，限制性股票方式對管理層較為有利。上市公司股權激勵采取何種方式，取決于管理層與股東之間的利益權衡，受雙方對企業(yè)控制力強弱的影響，相較而言，內部人控制強的企業(yè)更傾向于選擇限制性股票方式。

3.證券市場對股權激勵持正面反應，但對兩種方式的反應程度不同，股票期權更為受到投資者的歡迎，而對限制性股票幾乎未有積極反應，這主要是因為限制性股票對市場傳遞的信息不如股票期權強烈和積極。

參考文獻：

1.李曜.兩種股權激勵方式的特征、應用與證券市場反應的比較研究[J].財貿經濟，2009（2）

2.劉浩，孫錚.西方股權激勵契約結構研究綜述[J].經濟管理，2009（4）

3.徐寧.上市公司股權激勵方式及其傾向性選擇[J].山西財經大學學報，2010（3）

4.邢俊英.股權激勵稅收政策的理論和現實分析[J].中央財經大學學報，2008（1）

股權激勵的承諾范文第5篇

從目前市場關注程度及二級市場股票價格走勢來看，青島海爾股權激勵方案獲得了投資者的認可。申銀萬國等券商將其評級調整為“增持”,平安證券、國信證券則將其評級調整為“推薦”，公布方案后的青島海爾自披露之日起連續(xù)10個交易日內上漲45.87%，而上證指數同期增長僅為20.56%。

海爾的股權激勵對象包括四部分人，一是包括董事長楊綿綿在內的公司董事（不含獨立董事）;二是公司高級管理人員;三是董事長提名的業(yè)務骨干和突出貢獻員工（不包括計劃中已經列明名字的董事、高級管理人員等其他激勵對象）;四是預留激勵對象。首批6000萬份股票期權主要授予前三部分人，董事和高級管理人員獲得1190萬份，楊綿綿將得到300萬份（相當于公司總股本的0.25%），董事長提名的業(yè)務骨干和突出貢獻員工得到4810萬份。

激勵方案中，激勵對象行權資金需自行安排，海爾集團和上市公司都不會提供一分錢。值得注意的是，海爾集團首席執(zhí)行官張瑞敏并不在本次股權激勵范圍。

截至2007年2月28日，青島海爾股價收盤于10.39元，按此估算，7年有效期內8000萬份期權將可為激勵對象帶來約2.2億元的收益。其中董事長和總經理分別獲授300萬份、200萬份，預期收益分別為828萬元、552萬元。當然，由于有效期為7年，屆時股價究竟會多高，還無法預料。

設計思路

家電行業(yè)競爭日趨激烈及行業(yè)的集中度逐步提升，尤其是人力資源的競爭在全球范圍內展開，青島海爾面臨產品升級和國際市場拓展的關鍵時期，如何有效激勵和保留骨干員工成為決定海爾能夠實現發(fā)展戰(zhàn)略的極為重要因素，因此青島海爾股權激勵被提上日程。2006年11月14日美的電器股權激勵的推出，從某種程度上加速了青島海爾股權激勵計劃的推出。

青島海爾股權激勵制定主要依據激勵對象對上市公司的重要度和貢獻度，通過年度經營合同的簽訂，以業(yè)績考核為導向，將公司業(yè)績、個人業(yè)績與核心員工的價值體現緊密聯系在一起，進而肯定員工的人力資本價值，以避免股權激勵成為“福利”問題，并解決個別激勵對象“搭便車”現象。據上海榮正介紹，在方案探討階段，公司副董事長崔少華明確要求，青島海爾股權激勵方案設計上一定要符合兩個大原則:一是符合監(jiān)管部門提倡的主流方案，二是公司全體股東和市場認可的方案。因此，上海榮正在設計方案時，考慮到作為家電行業(yè)龍頭的青島海爾，無論是在產品市場，還是在資本市場都有著非常影響力，因此在制訂股權激勵計劃的過程中，既考慮了青島海爾的市場地位、品牌影響度、發(fā)展戰(zhàn)略、人才規(guī)劃等因素，又做到了保護青島海爾的投資者利益，確保投資者能夠分享公司穩(wěn)健經營所帶來的二級市場公司估值溢價。

股權激勵方案

1．激勵工具。目前市場上實施股權激勵計劃的上市公司在方式選擇上，采取股票期權的有35家，其中廣州國光、永新股份在采取股票期權的同時分別輔以股票增值權、業(yè)績股票，采取限制性股票的有5家，業(yè)績股票的有1家，從市場主流方案選擇來看，股票期權成為實施股權激勵計劃的首選;從國際慣例來看，股票期權也是股權激勵主要方式之一，且海爾電器（1169.HK）在香港已經實施了規(guī)范的股票期權，因此為了更好地支持青島海爾的戰(zhàn)略發(fā)展，本次青島海爾股權激勵選擇了股票期權更利于公司治理結構的完善。

2．激勵對象。激勵對象范圍的確定，為本次股權激勵能否成為公司長期發(fā)展的“加速器”的最重要因素，為了避免股權激勵演變?yōu)椤按箦侊垺笔郊?，青島海爾在激勵對象確定上，突出強調其所在崗位對上市公司的重要度和貢獻度，因此本次股權激勵計劃的激勵對象主要傾向于三個序列（市場序列、技術序列、管理序列）的核心骨干。

3．激勵額度。截至2007年2月27日，滬、深兩市已有41家上市公司公告了股權激勵計劃方案，總激勵額度平均占公司總股本的6.14%，青島海爾本次股權激勵計劃授予給激勵對象的股票期權為80000000份，對應的標的股份數量為80000000股，占當前公司總股本1196472423股的6.69%。

青島海爾股權激勵計劃所涉及的激勵對象范圍及額度分配確定，主要指導方針為:以對公司貢獻度為重點，以業(yè)績考核為導向，確定激勵對象及額度分配。崔少華說，在人員范圍確定的前提下，如何給、給多少將直接影響參與人的積極性，也是未來能夠真正調動公司核心人員對公司業(yè)績貢獻的主要依據，所以激勵額度的分配，一定要根據崗位重要度、對上市公司的業(yè)績貢獻度等核心指標進行量化，個量分配上重點要傾向于直接為公司創(chuàng)造效益的人員，避免按資歷分配等不公分配。因此，考慮到公司目前人員規(guī)模、崗位重要度及對青島海爾業(yè)績貢獻度等因素，本次擬納入范圍的高管人員合計獲授1190萬份股權，占本次股權激勵總額度的14.875%，非高管人員合計獲授6810萬份股票期權，占本次股權激勵總額度的85.125%。

4．業(yè)績考核條件。業(yè)績考核的設計決定了激勵計劃的實施能否對上市公司持續(xù)經營能力和股東權益帶來正面影響。青島海爾本次股票期權激勵計劃確定的凈利潤增長率考核指標為行權年度凈利潤增長率不低于10%;凈資產收益率考核指標為行權年度凈資產收益率不低于8%。其中用于計算年凈利潤增長率和年凈資產收益率的“凈利潤”為扣除非經常性損益前的凈利潤和扣除非經常性損益后的凈利潤中之低者。

從青島海爾歷史財務數據來看，上述業(yè)績指標明顯高于歷史同類數據，但通過上市公司近期的產業(yè)運作、資本運作，如免交商標費、根據新會計準則不再進行股權投資差額攤銷、新購資產利潤貢獻等，可使得公司未來幾年利潤穩(wěn)步增長，因此本次業(yè)績考核條件設置，既結合了所在行業(yè)的實際發(fā)展趨勢和未來發(fā)展戰(zhàn)略的要求,又切實保護廣大投資者利益，這兩個考核指標充分體現了股票期權激勵對管理層的激勵和約束的雙重效果。在與監(jiān)管部門溝通時，海爾董秘紀東笑言，本次股權激勵業(yè)績指標的設定，真的使計劃參與人、尤其是高管人員把自己的錢袋子和公司業(yè)績拴在一起了，自己壓力太大了。作為本次計劃參與人之一，紀東獲得了80萬份股票期權，如全額行權，考慮到《公司法》允許25%解鎖的規(guī)定，通過一定的行權安排，資金沉淀也近200萬。