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股權(quán)收購(gòu)盡職調(diào)查報(bào)告范文第1篇

4月24日，科龍電器公告了上述成交價(jià)格――比2005年9月首次披露的9億元減少了2.2億元。據(jù)參與交易的人士稱，這一價(jià)格是多方反復(fù)談判的結(jié)果；事實(shí)上，“討價(jià)還價(jià)”耗費(fèi)了大量時(shí)間。

多位知情人透露，當(dāng)時(shí)初步擬定的9億元轉(zhuǎn)讓價(jià)格，主要是依據(jù)“格林柯爾系”對(duì)科龍電器及主要附屬公司的占用款項(xiàng)估算而來，而顧本人也堅(jiān)守9億元“底線”。海信方面，則強(qiáng)調(diào)以科龍電器真實(shí)凈資產(chǎn)定價(jià)，并一度委派會(huì)計(jì)師審計(jì)科龍，希望適當(dāng)壓低最終成交價(jià)。最終雙方各有退步，以6.8億元成交。

由此，曾經(jīng)的廣東順德政府“明星國(guó)企”科龍電器在2001年末易手于顧氏后，時(shí)隔四年余，又轉(zhuǎn)至大型國(guó)企股東手中。此前的2005年11月，“格林柯爾系”另一較具價(jià)值的資產(chǎn)――美菱電器（深圳交易所代碼：000521）20.03％的股份已協(xié)議轉(zhuǎn)手四川長(zhǎng)虹（上海交易所代碼：600839），初步作價(jià)僅1.45億元。四川長(zhǎng)虹同樣是國(guó)有控股公司，這一交易如今正待過戶。

此外，顧雛軍在2002年－2004年間聲名大噪的“國(guó)退民進(jìn)”過程中獲取的另兩家A股上市公司――亞星客車（上海交易所代碼：600213）、襄陽軸承（深圳交易所代碼：000678），如今已漸被外界淡忘。亞星客車日前預(yù)告2005年虧損，因連續(xù)三年虧損，公司即將退市，顧雛軍至今持有其60.67％股份；襄陽軸承則在2005年8月顧氏被捕后不久宣布中止股權(quán)交易，今年1月更將國(guó)有控股權(quán)賣給浙江一家合資企業(yè)。

在香港，堪稱“顧雛軍神話”策源地的格林柯爾科技控股有限公司（香港交易所代碼：8056），已自2005年5月停牌至今，無力作出任何財(cái)務(wù)披露，公司高管也相繼離職。

作為上述一切的起點(diǎn)和終結(jié)的顧雛軍本人，據(jù)聞將于今年5月被佛山市檢方以涉嫌經(jīng)濟(jì)犯罪。其被控罪名，據(jù)稱包括虛假出資、挪用上市公司資金、職務(wù)侵占及偽造公章等四項(xiàng)。

自2005年7月底被捕至今，47歲的顧雛軍已失去自由長(zhǎng)達(dá)九個(gè)月。他被捕前有關(guān)“還了錢我就沒罪了”的辯解，在“格林柯爾系”分崩離析、值錢資產(chǎn)所剩無幾的今天，已顯蒼白。

定價(jià)

至今，圍繞海信6.8億元的最終收購(gòu)價(jià)，外界仍有諸多疑惑。輿論焦點(diǎn)之一，在于當(dāng)初的9億元“天價(jià)”究竟如何提出？如今的6.8億元又是怎樣達(dá)成？

回溯2005年9月9日，海信空調(diào)與科龍電器大股東廣東格林柯爾企業(yè)發(fā)展有限公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以9億元收購(gòu)后者所持科龍電器26.43％股權(quán)。當(dāng)時(shí)，正值顧雛軍及其一干親信被捕不久，科龍電器債主盈門，幾近全面停產(chǎn)。盡管在收購(gòu)前，海信對(duì)科龍?jiān)羞^短暫的盡職調(diào)查，但在“格林柯爾系”挪用科龍資金未明、科龍整體資產(chǎn)未清之前，9億“天價(jià)”據(jù)何而出？

一位參與收購(gòu)的海信高管日前向《財(cái)經(jīng)》記者表示，9億元報(bào)價(jià)是一個(gè)多方協(xié)調(diào)下的預(yù)估價(jià)；決定報(bào)價(jià)的主導(dǎo)因素并非基于對(duì)科龍凈資產(chǎn)價(jià)值的估算，而是對(duì)“格林柯爾系”所欠債務(wù)的估計(jì)。

“并不是盲目開價(jià)9億元，而是因?yàn)轭欕r軍欠了這個(gè)數(shù)，而科龍是他最值錢的資產(chǎn)，所以一定要賣9個(gè)億。”這位高管說。

當(dāng)時(shí)，科龍復(fù)產(chǎn)乃當(dāng)務(wù)之急，于是在報(bào)價(jià)9億元的同時(shí)，海信也和科龍達(dá)成了協(xié)議，即9億元只是初步約定價(jià)格而非最后價(jià)格。“具體的收購(gòu)價(jià)格大家一直在談。”這位高管說。海信當(dāng)時(shí)的表態(tài)也很有技巧：“如果科龍的真實(shí)財(cái)務(wù)狀況和它提供的材料一致，海信可以出這9個(gè)億?！?/p>

從雙方在2005年9月9簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中可以看出，海信確實(shí)為9億元的收購(gòu)價(jià)預(yù)留了相當(dāng)?shù)膹椥钥臻g。

根據(jù)約定，在上述協(xié)議生效后七個(gè)工作日內(nèi)，海信空調(diào)將支付首付款5億元。而“協(xié)議生效”，系指此項(xiàng)收購(gòu)得到商務(wù)部、青島市國(guó)資委正式批復(fù)，并獲中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。在相關(guān)批復(fù)之前，海信無需支付。

協(xié)議還規(guī)定，廣東格林柯爾將與海信空調(diào)共同聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師，對(duì)所轉(zhuǎn)讓股份的價(jià)值進(jìn)行全面審計(jì)。最后，將根據(jù)審計(jì)確認(rèn)的科龍電器凈資產(chǎn)與審計(jì)基準(zhǔn)日（2005年8月31日）的賬面凈資產(chǎn)差額，調(diào)整股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

顯見，上述協(xié)議中設(shè)定的“共同審計(jì)”環(huán)節(jié)，埋下了之后買賣雙方討價(jià)還價(jià)的伏筆，而事實(shí)正是如此。

還價(jià)

在簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后不久，海信再與科龍簽署“銷售協(xié)議”，協(xié)議期為2005年9月16日至2006年3月31日；期間承諾最多借款科龍6億元，以預(yù)付貨款方式啟動(dòng)生產(chǎn)，從而獲得科龍內(nèi)銷產(chǎn)品的獨(dú)家銷售權(quán)。

事后顯示，截至今年2月底協(xié)議即將屆滿時(shí)，海信借款僅有3億元，卻已銷售科龍產(chǎn)品價(jià)值13.52億元。

這一業(yè)績(jī)令海信上下頗為自豪。而科龍銷售的迅速回升，也證實(shí)了海信“先托管后收購(gòu)”策略的行之有效。

“海信收購(gòu)科龍，是中國(guó)企業(yè)并購(gòu)中的一個(gè)經(jīng)典案例。海信開拓了很多創(chuàng)造性的操作手法，包括以銷售方式曲線接管科龍，在這一過程中將收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)降低為零。”海信空調(diào)母公司海信集團(tuán)副總裁程開訓(xùn)近日接受《財(cái)經(jīng)》采訪時(shí)說。

然而事實(shí)上，“先托管后收購(gòu)”也幾乎是海信惟一的選擇。拖延股權(quán)收購(gòu)最終完成的因素，除了交易雙方的價(jià)格爭(zhēng)執(zhí)，更重要的還是股權(quán)被凍結(jié)的困境――廣東格林柯爾所持科龍股權(quán)早在去年9月即被佛山市中級(jí)法院輪候凍結(jié)，在獲得眾多債權(quán)人認(rèn)可之前，股權(quán)過戶絕無可能。

對(duì)此，海信派駐科龍電器任總裁的湯業(yè)國(guó)曾多次公開表示，收購(gòu)科龍股權(quán)“關(guān)涉17個(gè)省市多部門和債權(quán)人的利益”，并非海信和科龍雙方所能解決的問題，難度“超乎想像”。

廣東銀監(jiān)局副局長(zhǎng)柯卡生曾在去年9月告訴《財(cái)經(jīng)》記者，“科龍系”整體債務(wù)約在30億元，由主要債權(quán)人中國(guó)銀行廣東分行組成的債權(quán)銀團(tuán)，就科龍及“格林柯爾系”的償債方案多有分歧，監(jiān)管部門的協(xié)調(diào)作用有限。

但在這場(chǎng)股權(quán)交易的兩名主角的層次上，價(jià)格談判也許是重中之重。

顧雛軍辯護(hù)律師李貴方告訴《財(cái)經(jīng)》，在顧被捕后，此前便為“格林柯爾系”重組奔忙的全國(guó)工商聯(lián)正式接受顧的委托，處置其資產(chǎn)。在和海信的談判中，一直是全國(guó)工商聯(lián)的人士在奔波。

“顧雛軍今年初以來一直在設(shè)法申請(qǐng)保外就醫(yī)，想親自解決股權(quán)過戶的問題?！币晃豢讫埜邔油嘎丁?/p>

但保外就醫(yī)最終未果，獄中的顧雛軍態(tài)度堅(jiān)決?！暗浇衲?月，海信一度只愿出到5億元，而顧雛軍認(rèn)為這個(gè)價(jià)格太賤了，堅(jiān)持要價(jià)9億?！鼻笆龈吖苷f。

僵持中，海信與科龍簽署的代銷協(xié)議即將在3月底到期。對(duì)海信來說，若協(xié)議到期時(shí)仍無法商定轉(zhuǎn)讓價(jià)格，完成股權(quán)過戶，則賣方就可能終止授權(quán)?！案鶕?jù)約定，股權(quán)過戶的最遲日期是2006年3月31日?！睖珮I(yè)國(guó)曾對(duì)媒體表示，“這就是我們最大的忍受限度?！?/p>

而此時(shí)，已是2006年2月底3月初。情急之中，一場(chǎng)“拍賣”插曲就此上演。

插曲

2月28日，科龍電器公告稱，其四家控股子公司已依據(jù)畢馬威華振會(huì)計(jì)師事務(wù)所提交的調(diào)查報(bào)告，向佛山市中院提訟，要求顧雛軍、“格林柯爾系”相關(guān)公司就侵占款項(xiàng)之事作出賠償，訴訟標(biāo)的合計(jì)3.3億元。

畢馬威華振于去年12月初受科龍電器聘請(qǐng)，就“格林柯爾系”侵占科龍資金作審計(jì)調(diào)查。

今年1月23日，科龍電器公告了畢馬威華振的調(diào)查結(jié)果，顯示自2001年10月1日至2005年7月31日（顧雛軍入主科龍電器期間），科龍電器及其主要附屬公司流向“格林柯爾系”的不正常凈現(xiàn)金流達(dá)5.92億元。

上述資金數(shù)額被質(zhì)疑為顧雛軍侵占科龍的最低資金數(shù)，也在事實(shí)上成為各方商定科龍股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)的重要參考依據(jù)。

及至3月初，圍繞科龍的壞消息接踵而至。市場(chǎng)突然盛傳：海信和格林柯爾共同聘請(qǐng)的上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)科龍電器的審計(jì)報(bào)告顯示，截至2005年8月31日，科龍電器凈資產(chǎn)僅為5.28億元，若顧雛軍從科龍占用的資金數(shù)額最終清算，則“科龍電器凈資產(chǎn)可能為負(fù)，海信可能據(jù)此大幅壓價(jià)”。

上述審計(jì)價(jià)格足以令市場(chǎng)愕然。可資參照的是，科龍電器2005年半年報(bào)顯示，公司凈資產(chǎn)為22.13億元，即便是2005年三季報(bào)也顯示凈資產(chǎn)為13.53億元。

然而，這一審計(jì)結(jié)果從未正式發(fā)表。上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所人士在接受《財(cái)經(jīng)》電話采訪時(shí)說，公司確曾于2005年末委派數(shù)十人參加了對(duì)科龍電器的審計(jì)，至2006年初即已完成。但這位人士不愿告知審計(jì)結(jié)果。

幾乎與此同時(shí)，科龍電器總部所在地順德市傳出更加令人驚愕的“拍賣”消息。有媒體報(bào)道稱，由于海信收購(gòu)科龍遲遲無果，而代銷協(xié)議即將到期，有關(guān)方面意圖將格林柯爾所持科龍電器股份拍賣。

風(fēng)波乍起，一些曾經(jīng)表示對(duì)科龍股權(quán)有興趣的順德當(dāng)?shù)仄髽I(yè)旋即呼應(yīng)，表示愿意積極參與股權(quán)拍賣。

接近順德政府高層的人士告訴《財(cái)經(jīng)》，由于海信直至3月初仍堅(jiān)持壓低收購(gòu)價(jià)碼，廣東、順德兩級(jí)政府多方協(xié)調(diào)不成，顧雛軍更拒絕接受。

3月中旬，《財(cái)經(jīng)》記者從順德當(dāng)?shù)匾恍┯幸鈪⒓涌讫埞蓹?quán)拍賣的企業(yè)獲悉，順德政府有關(guān)領(lǐng)導(dǎo)確曾有過可能“拍賣”科龍股權(quán)的示意，但在“拍賣”輿論蜂起之后，卻再未提及?！拔覀兣袛?，這也許是政府利用拍賣的輿論向海信施壓，迫使其做出讓步?！币晃豁樀庐?dāng)?shù)仄髽I(yè)的負(fù)責(zé)人說。

3月15日，科龍電器公告，斷然否認(rèn)拍賣之說。

“你相信順德當(dāng)?shù)氐哪切┬∑髽I(yè)可能收購(gòu)科龍嗎？他們的銷售額那么小，憑什么收購(gòu)？這純屬炒作。”海信集團(tuán)一位高管近日對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者說，“無論青島政府還是順德政府，都很支持我們收購(gòu)科龍。”

然而無論如何，收購(gòu)時(shí)間表不可能遙遙無期，即便對(duì)信心滿滿、志在必得的海信來說也是如此。

成交

塵埃落定的日子很快就到來了。

4月1日，也即與科龍代銷協(xié)議到期的次日，海信與科龍電器重新簽署了銷售協(xié)議，將原定3月31日到期的代銷協(xié)議延至5月10日。代銷協(xié)議的續(xù)簽，已經(jīng)預(yù)示股權(quán)轉(zhuǎn)讓即將最終完成。

4月3日，在顧雛軍被捕期間代行科龍董事長(zhǎng)一職的劉從夢(mèng)正式卸任，海信集團(tuán)總裁于淑珉接任，全面主持科龍工作。此時(shí)，在科龍電器管理層中，原“格林柯爾系”高管已全部離職，科龍正式步入“海信時(shí)代”。

4月中旬，受托處置格林柯爾資產(chǎn)的全國(guó)工商聯(lián)的人士將收購(gòu)協(xié)議帶到佛山看守所，羈押在此的顧雛軍代表格林柯爾簽了字。

4月24日，科龍電器公告，正式宣布海信對(duì)科龍26.43％股權(quán)的收購(gòu)價(jià)由原定的9億元，最終調(diào)整為6.8億元。

對(duì)于收購(gòu)價(jià)的調(diào)整，海信集團(tuán)一位高管向《財(cái)經(jīng)》表示，顧雛軍最終同意讓步，接受低于當(dāng)初開價(jià)2.2億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，是因?yàn)榈玫搅隧樀庐?dāng)?shù)卣某兄Z――政府同意為顧作擔(dān)保貸款，用于“格林柯爾系”償債。同時(shí)，格林柯爾也承諾，未來以自身其他資產(chǎn)歸還政府的擔(dān)保貸款。

有說法稱，上述擔(dān)保貸款總額正是2.2億元。但這一說法未獲任何證實(shí)。

海信集團(tuán)新聞發(fā)言人朱書琴告訴《財(cái)經(jīng)》，由政府、全國(guó)工商聯(lián)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方和法院組成的工作小組已開始辦理股權(quán)過戶手續(xù)，“5月1日前就可正式完成?！?/p>

“這6.8億元將打進(jìn)法院監(jiān)管的賬戶，并不會(huì)到顧雛軍手中。法院隨后會(huì)將股權(quán)解凍，并由查封股權(quán)改為查封收購(gòu)款，最終將這筆資金用于清償格林柯爾的債務(wù)?！焙Ｐ偶瘓F(tuán)一位人士告訴《財(cái)經(jīng)》。

值得注意的是，上述最新公告已不再提及2005年9月9日股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中所述“雙方共同聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師按基準(zhǔn)日（2005年8月31日）對(duì)科龍電器進(jìn)行全面審計(jì)，根據(jù)審計(jì)結(jié)果確認(rèn)的公司凈資產(chǎn)調(diào)整轉(zhuǎn)讓價(jià)款”。也許，這一切已經(jīng)不再重要了。上海立信長(zhǎng)江會(huì)計(jì)師事務(wù)所耗時(shí)月余、調(diào)集數(shù)十人審計(jì)科龍的結(jié)論，也可能永遠(yuǎn)只是一份“內(nèi)部參考”。