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【摘要】全球經(jīng)濟在進入后危機時代后，由希臘主權(quán)債務(wù)危機引發(fā)的歐洲信貸危機愈演愈烈，全球經(jīng)濟面臨著二次探底的危險。在引發(fā)危機的諸多因素中，美國式公司治理及“CEO控制”問題是危機爆發(fā)的內(nèi)生性肇因。對于國內(nèi)證券公司而言，如何汲取危機的教訓(xùn)，通過完善法人治理機構(gòu)，增強自身抵御風(fēng)險的能力，是需要認(rèn)真研究解決的問題。本文以此為研究的出發(fā)點，提出了完善證券公司治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)規(guī)范健康和可持續(xù)發(fā)展的對策。

【關(guān)鍵詞】證券公司；法人治理；對策

始于2007年春季、發(fā)端于美國的全球金融危機在歷時三年后進入了后危機時代，由希臘主權(quán)債務(wù)危機所引發(fā)的歐洲信貸危機充分暴露了歐盟內(nèi)部體制的結(jié)構(gòu)性缺陷，歐元區(qū)正面對成立11年來最為嚴(yán)峻的考驗，但這并不妨礙我們對引發(fā)危機的原因進行深入剖析。如何汲取本次金融危機的教訓(xùn)，通過證券公司法人治理機構(gòu)的完善，增強自身抵御風(fēng)險的能力，是目前國內(nèi)券商需要深入研究和亟待解決的問題。

一、公司治理理論概述

公司治理結(jié)構(gòu)通常又稱為法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理機制或督導(dǎo)機制，是一個多角度多層次的概念。公司治理主要由治理主體、治理目標(biāo)、治理方式、治理功能與手段構(gòu)成。其中治理主體是企業(yè)的利益相關(guān)者；治理目標(biāo)是指對剩余索取權(quán)和控制權(quán)的配置與分配，這既是治理結(jié)構(gòu)存在的內(nèi)因，也是治理的終極目標(biāo)；治理方式是剩余索取權(quán)和控制權(quán)的基本對應(yīng)及所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的相對分離；治理功能則是治理結(jié)構(gòu)實現(xiàn)治理目標(biāo)的能力和功效，需要通過企業(yè)組織設(shè)定、權(quán)力配置及應(yīng)用、人員聘任與獎懲等具體治理手段來實現(xiàn)。

可見，公司治理本質(zhì)上是在動態(tài)平衡中的一系列合約安排，而委托——合約是其核心，通過合約關(guān)系確立了公司控制權(quán)的歸屬和公司目標(biāo)，即公司為誰的利益服務(wù)。從發(fā)達國家投資銀行的實踐中，有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)具備以下共同的要素：

第一，問責(zé)機制和責(zé)任（AccountabilityResponsibility），內(nèi)容包括明確董事會的職責(zé)，強化董事的誠實與勤勉義務(wù)，確保董事會對經(jīng)理層的有效監(jiān)督，以及建立健全績效評價機制和激勵約束機制。

第二，公平性原則（Fairness）得到良好貫徹：主要是指平等對待所有股東，如果他們的權(quán)利受到損害，應(yīng)有機會得到有效補償。

第三，透明度原則（Transparency）得到很好的執(zhí)行：一個強有力的信息披露制度是對公司進行市場監(jiān)督的典型特征。信息披露的真實性和準(zhǔn)確性是股東具有行使表決權(quán)能力的關(guān)鍵，是影響公司行為和保護投資者利益的有力工具。

二、“美國式”公司治理的特征及其衍生問題。

在美國的公司治理中，機構(gòu)的權(quán)力決策機制經(jīng)歷了股東會中心主義——董事會中心主義——管理層（CEO）中心主義的演變過稱。其演變無疑提高了公司治理機制的決策效率和有效性，但同時也導(dǎo)致管理層濫用職權(quán)等不容忽視的負(fù)面效應(yīng)：管理層為了追求自身短期利益的最大化，可能嚴(yán)重背離其應(yīng)盡的忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。由于公司的股權(quán)過于分散,一般股東不可能聯(lián)合起來對公司實施有效的影響，使股東對于管理層的監(jiān)控力度大為降低；同時，管理層勢力對董事會的滲透和獨立董事缺乏對公司經(jīng)營的持續(xù)監(jiān)控，使得董事會的控制權(quán)實際落入管理層（CEO）的控制之中。美國公司的治理機構(gòu)基本上是CEO及高級管理人員主導(dǎo)的，所以其公司治理呈明顯的“CEO控制”特征，這在本次金融危機中表現(xiàn)尤為突出。

（一）美國股權(quán)分散度遠(yuǎn)較其他國家高，“弱股東、強管理層”的問題使得管理層道德風(fēng)險凸顯。以美國銀行為例，2005年底其股東總數(shù)達到20.7萬，且最大股東的持股比例僅為3.7%，前十大股東總持股比例僅20.1%且呈逐年下降態(tài)勢。這就使得美國的銀行大股東對銀行的控制力較其他國家弱，從而導(dǎo)致了CEO事實上控制了銀行的重大決策活動。在利益驅(qū)動下，高管人員大規(guī)模涉足高風(fēng)險的投資領(lǐng)域，使得金融機構(gòu)得分風(fēng)險敞口急劇攀高，為危機中的巨額損失埋下了隱患。

（二）在美國式的公司治理中，董事長與CEO“兩職合一”的現(xiàn)象非常普遍。這種做法固然可以提高效率，卻容易導(dǎo)致獨斷專行，不能充分發(fā)揮董事會的集體力量和智慧。如雷曼兄弟公司董事長兼CEO富德在雷曼兄弟公司工作四十多年，權(quán)高位重，擁有極高的威望。而在公司內(nèi)部，人們對他形成了一種精神上的精英崇拜。這種精英的崇拜，不僅存在于雷曼兄弟公司，而且風(fēng)行于整個華爾街。精英崇拜夸大了精英的作用，弱化了公司治理機制對風(fēng)險管理的基礎(chǔ)保障作用。

（三）美國金融機構(gòu)的薪酬制度極為不合理。CEO的薪酬極高，有的甚至到了荒唐的地步。如在此次金融危機中被美國政府勒令離職的房利美執(zhí)行官丹尼爾和房地美首席執(zhí)行官查德分別拿到930萬美元和1410萬美元的離職金。在嚴(yán)重虧損的情況下竟能拿到如此高額的回報,所得薪酬與其承擔(dān)風(fēng)險極端不對稱，表明其高管薪酬激勵機制存在重大缺陷。

綜上，公司治理缺失導(dǎo)致了道德風(fēng)險和對風(fēng)險管理的忽視，公司高管的年度高額分紅和股票期權(quán)激勵機制導(dǎo)致了金融企業(yè)的管理層為了追求短期利益而忽視其潛在和長期的風(fēng)險，從而過度使用杠桿并承擔(dān)過大的風(fēng)險。

通過本次金融危機中的諸多危害，可以看出“CEO控制”的風(fēng)險所在：

（一）公司管理層和CEO追求自身價值最大化的道德風(fēng)險。我們在分析本次金融危機的起源時，焦點往往集中在由次級貸款等金融衍生品的泛濫上，對上市公司大規(guī)?；刭彵竟镜墓善币蚨鴮?dǎo)致現(xiàn)金流的枯竭尚未給予足夠的重視，實際上，正是由公司CEO所主導(dǎo)的管理層進行的大規(guī)模股票回購導(dǎo)致了金融機構(gòu)的現(xiàn)金流枯竭。而股票回購的動因在于管理層的股權(quán)激勵計劃。自20世紀(jì)50年代起，美國的公司為其管理層發(fā)放股票期權(quán)就成為一種普遍的做法?；谧陨砝骝?qū)動的作用，公司的高管們積極回購股票的意圖十分強烈，各公司通過大規(guī)模的股票回購?fù)苿恿斯竟善眱r格上漲，實現(xiàn)自身財富的最大化。而在美國金融危機中，以放大管理層財富效應(yīng)為目的的公司股票回購行為，成了置公司于流動性枯竭境地的罪因。

（二）漠視股東利益的機會主義。作為由CEO主導(dǎo)的管理層應(yīng)該忠實地代表股東的利益，但在缺乏有效監(jiān)督的情況下，由公司“內(nèi)部人”主導(dǎo)執(zhí)行的業(yè)務(wù)操作與股東的最佳利益并不相符。這類行為包括：進行與公司的發(fā)展戰(zhàn)略并不相符的大規(guī)模擴張，借此擴大自己的勢力；專注于自己地位的提升而損害股東的利益；基于自身利益的考慮拒絕其他金融機構(gòu)對自身的兼并收購，即使這種收購有利于自身的發(fā)展和解困。以雷曼兄弟的CEO富德為例，在危機早期該撇賬的時候為了年度財報的業(yè)績卻沒有及時處理，而待風(fēng)險全面暴露時，又顧及自己的形象地位而不肯將公司廉價出售。由于錯過了兩次機會，最終導(dǎo)致了雷曼兄弟公司申請破產(chǎn)保護。

（三）激勵機制設(shè)計中的逆向選擇。作為金融機構(gòu)董事會的主要成員是非執(zhí)行董事，由于非執(zhí)行董事無法持續(xù)地參與金融機構(gòu)的經(jīng)營決策，難以對公司管理層和CEO付出的努力及其應(yīng)得的報酬作出準(zhǔn)確評估，因而公司CEO和非執(zhí)行董事之間存在著事實上的信息不對稱。因此，公司的高管往往會誘使非執(zhí)行董事在自己設(shè)計的薪酬計劃上簽字，以批準(zhǔn)他們超高的薪酬待遇，以實現(xiàn)自身利益的最大化。

三、我國證券公司法人治理中存在的問題

（一）我國證券公司治理的特殊性

我國證券公司的治理結(jié)構(gòu)是在長期發(fā)展過程中形成的，并有著時代的烙印，有其獨特性。從模式特征上看，國內(nèi)證券公司在制度設(shè)計上融合了世界上多種公司治理模式的特點，建立了最“完備”的治理模式：最初受德日模式影響，建立了“兩會制”結(jié)構(gòu)，即執(zhí)行決策職能的董事會和監(jiān)督職能的監(jiān)事會，其后又受到日本商法影響，監(jiān)事會規(guī)模不大且處于從屬地位。在發(fā)展過程中又進一步借鑒美國經(jīng)驗，引入了獨立董事制度。至此，我國證券公司形成了從形式是“最完備”的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。

（二）內(nèi)部控制的“真空化”，導(dǎo)致企業(yè)運營的潛在風(fēng)險加大

從公司法人治理制度的制度設(shè)計上看，權(quán)力制衡的治理機制形成內(nèi)部風(fēng)險控制的基礎(chǔ)，如果制衡機制無效的話，公司的內(nèi)部控制肯定會流于形式。而我國證券公司則由于風(fēng)險責(zé)任承擔(dān)主體不明確，關(guān)心內(nèi)控不夠，但同時利益承擔(dān)主體明確，這樣就會造成“內(nèi)部人控制”問題。

所謂的“內(nèi)部人控制”指的是公司的經(jīng)營者，主要是指公司的CEO或掌握企業(yè)實際控制權(quán)的內(nèi)部經(jīng)營者，掌握了公司控制權(quán)而同時又缺乏相應(yīng)的制衡機制而帶來的各種治理問題。在企業(yè)中，公司股東主要是通過董事會來行使對經(jīng)營者的激勵和約束，無法直接干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營活動。但是由于公司自身在治理機制所存在的問題，董事會治理機制虛置、獨立董事制度和監(jiān)事會治理機制的作用也不能得到良好的發(fā)揮，因此我國證券公司“內(nèi)部人控制”問題較為普遍。在信息極端不對稱的格局下，股東難以了解公司的情況、更無法參與公司的經(jīng)營管理，而CEO為了自身利益的最大化而損害公司和股東的利益，但風(fēng)險最終卻還是由公司股東來承擔(dān)。這一格局也導(dǎo)致公司經(jīng)營層（即“內(nèi)部人”）在經(jīng)營管理中往往重視短期利益而忽視企業(yè)長期發(fā)展，使得經(jīng)營行為短期化，出現(xiàn)類似于美國的“CEO控制”的現(xiàn)象，而不利于公司的長遠(yuǎn)規(guī)劃和發(fā)展。

四、后危機時期完善證券公司法人治理方面的對策

證券公司獨特的經(jīng)營環(huán)境和市場環(huán)境決定了其風(fēng)險是與生俱來的，只要證券公司發(fā)生經(jīng)營就會有風(fēng)險，因此完善證券公司的法人治理結(jié)構(gòu)成為當(dāng)務(wù)之急。

（一）健全公司內(nèi)部權(quán)力機構(gòu)，強化董事會的功能，建立“治理型”的董事會模式

公司董事會處于公司治理鏈中的樞紐地位，是法人治理的核心和靈魂。公司治理和公司治理結(jié)構(gòu)的建設(shè)是董事會建設(shè)和改革必須面臨的戰(zhàn)略性選擇，對證券公司來說尤其是如此。結(jié)合我國證券公司的實際情況和發(fā)展階段，適應(yīng)當(dāng)前市場競爭環(huán)境的變化，汲取國內(nèi)外投資銀行在公司治理方面的教訓(xùn)，借鑒國際大公司在公司治理方面的經(jīng)驗，改革和完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立“治理型”董事會模式是完善公司治理方面所面臨的首要任務(wù)。約翰?龐德（JohnPound）提出這一治理模式的基本出發(fā)點是：公司治理的核心并不是權(quán)力，而是保證有效地作出決策。因此公司要重新定位董事會，把股東和董事會成員和公司決策過程聯(lián)系在一起，不以權(quán)利轉(zhuǎn)移為核心，而是以角色和行為為核心，不在于監(jiān)督經(jīng)理而在于改善決策。其目標(biāo)是降低發(fā)生錯誤的可能性和加速錯誤糾正的速度，確立糾錯機制。董事會要圍繞董事會目標(biāo)建立對CEO的業(yè)績考核和價值導(dǎo)向機制。良好的公司治理結(jié)構(gòu)要求經(jīng)公司董事會聘任的CEO及高級經(jīng)理能保證按照公司既定的戰(zhàn)略，有效地管理日常經(jīng)營活動，這種有效性的機制是建立在董事會對CEO及公司高級經(jīng)理的有效考核之上。董事會也能夠定期正確地選擇、考核和激勵CEO并在必要時更換CEO以保證戰(zhàn)略目的的達成。治理性公司把股東、董事會和CEO相結(jié)合的整體作為公司決策和管理團隊。公司的決策和戰(zhàn)略管理成為公司集體智慧的結(jié)晶。

在組織架構(gòu)上，為了保證董事會運行質(zhì)量，使公司的法人治理結(jié)構(gòu)符合公司競爭的要求，適應(yīng)全球經(jīng)濟一體化趨勢和站在全球競爭的角度提高董事會的公司治理水平，建立外部董事制度（獨立董事）和發(fā)揮董事會專業(yè)委員會的作用，已成為公司治理中必須重視的重要課題。加強風(fēng)險控制、審計、薪酬等專業(yè)委員會的建設(shè)，以提高董事決策的質(zhì)量和戰(zhàn)略管理水平，提高董事會的戰(zhàn)略風(fēng)險控制能力和對錯誤決策的糾正速度，促進董事會和CEO等高級管理人員的溝通和交流，形成目標(biāo)一致的公司治理團隊。

（二）建立以風(fēng)險控制委員會為核心的風(fēng)險管理執(zhí)行體系

現(xiàn)代風(fēng)險管理的執(zhí)行體系一般由公司董事會直接領(lǐng)導(dǎo)，風(fēng)險控制委員會發(fā)揮核心作用，風(fēng)險管理部門具體實施，業(yè)務(wù)部門緊密配合。董事會對風(fēng)險管理負(fù)最終的責(zé)任，但董事會將風(fēng)險管理的責(zé)任和管理資格授予風(fēng)險控制委員會。作為風(fēng)險管理的最高執(zhí)行機構(gòu)，風(fēng)險控制委員會負(fù)責(zé)制定公司的風(fēng)險管理政策，監(jiān)督公司所面臨的所有風(fēng)險的管理并定期向董事會報告。而風(fēng)險控制委員會下設(shè)風(fēng)險管理職能部門行使日常的可量化風(fēng)險的管理職責(zé)，包括風(fēng)險的識別、計量、監(jiān)督和評價等，從而保證公司的風(fēng)險管理政策得到貫徹落實，及時、全面地報告公司的風(fēng)險狀況。這一體系從源頭上實現(xiàn)有效風(fēng)險管理所必需的獨立性、權(quán)威性和透明性。

在現(xiàn)代的金融風(fēng)險管理中，完善的內(nèi)控體制是金融機構(gòu)得以有效進行風(fēng)險管理的重要內(nèi)部制度保障。根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會在1998年提出的《銀行機構(gòu)內(nèi)控指引》，完善的現(xiàn)代金融機構(gòu)內(nèi)控體制應(yīng)當(dāng)以運作合法、有效和信息暢通為目標(biāo)，涵蓋金融機構(gòu)的管理和控制文化、風(fēng)險的有效識別和評估、控制活動和責(zé)任分離、信息和交流以及監(jiān)控和缺陷修正等五個方面的內(nèi)容。

（三）強化環(huán)節(jié)管理，形成以“三會一層”和管理部門各司其職、各負(fù)其責(zé)的完善管理體系

對于證券經(jīng)營機構(gòu)而言，首先要進一步完善以“三會一層”的授權(quán)管理辦法。從制度上、程序上、操作上保證公司治理的合法、合規(guī)、高效運行，充分發(fā)揮董事會及董事在公司治理中的核心作用。強化專門委員會及董事在公司治理中的核心作用。強化專門委員會和獨立董事的專業(yè)決策咨詢功能和董事會對重大決議的審議、決策及經(jīng)營成果的檢查和考核功能，防止“內(nèi)部人控制”，以確保股東權(quán)益的實現(xiàn)。公司經(jīng)營層次則應(yīng)牢記“風(fēng)險經(jīng)營”的理念，根據(jù)業(yè)務(wù)的特點、風(fēng)險度全面梳理各項業(yè)務(wù)。針對各個環(huán)節(jié)做出合理的組織體系安排和明確的職能劃分。

1.董事會

（1）決策環(huán)節(jié)是經(jīng)營活動的開始，也是“風(fēng)險經(jīng)營”的開始，必須進行決策事項風(fēng)險評估，不僅要明確規(guī)模大小，還要有量化風(fēng)險容忍度指標(biāo)，在決策后必須有明確授權(quán)，而這就是董事會層面事前環(huán)節(jié)的風(fēng)險控制，也是整個業(yè)務(wù)經(jīng)營活動風(fēng)險的事前控制。

（2）監(jiān)督和控制。在決策事項進入執(zhí)行階段后，公司的董事會必須通過企業(yè)信息流保持對經(jīng)營活動的高度關(guān)注，不僅對容忍度指標(biāo)進行了解，而且要看是否有超過授權(quán)范圍的經(jīng)營存在，一旦超過容忍度就要進行重新授權(quán)或收回授權(quán)。

2.經(jīng)營層

在具體執(zhí)行董事會決策事項時，公司經(jīng)營層要通過風(fēng)險預(yù)案對執(zhí)行過程可能遇到的風(fēng)險進行詳盡的研判，并制定出詳細(xì)的控制措施，在執(zhí)行中要實施嚴(yán)格的實時監(jiān)控，一旦有超過容忍度和授權(quán)事項發(fā)生要立即上報和按照風(fēng)險處置措施執(zhí)行。

3.管理部門

對于證券公司而言，管理部門的職能是為了達到經(jīng)營目標(biāo)，對業(yè)務(wù)活動進行具體的組織實施和監(jiān)督，在這一環(huán)節(jié)中，不同的部門承擔(dān)著不同的角色，按照風(fēng)險的事前、事中和事后環(huán)節(jié)對其賦予不同的職能。

4.業(yè)務(wù)評估小組

對各類業(yè)務(wù)進行風(fēng)險評估，其中是對新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)進行事前的評估，

提出風(fēng)險點并要求相關(guān)部門將風(fēng)險控制要素嵌入擬制定業(yè)務(wù)流程中，對于已開展的業(yè)務(wù)，也要定期對開展后的風(fēng)險狀況進行評估，對尚不完善的流程進行完善，堵住可能存在的漏洞，對風(fēng)險較大的業(yè)務(wù)提出暫停的建議。

公司治理與合規(guī)建設(shè)并重，對于證券公司而言，合規(guī)風(fēng)險管理是否有效，需要以健全的公司治理為支撐，而合規(guī)管理體系的建立，又是完善公司治理的保證。對于公司治理機制，應(yīng)當(dāng)把建設(shè)重點放在創(chuàng)造和保持有效率的決策過程，防止公司戰(zhàn)略出現(xiàn)重大錯誤和保證所發(fā)生的錯誤迅速得到糾正。

（四）充分發(fā)揮各方面的力量，完善券商的社會制衡與約束機制

一是，充分發(fā)揮交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和證券業(yè)協(xié)會等自律組織的服務(wù)創(chuàng)新和一線監(jiān)管作用，使上述自律組織完善有關(guān)證券公司不同層面、不同業(yè)務(wù)領(lǐng)域的自律規(guī)則，強化對會員有關(guān)行為的監(jiān)察、檢查、調(diào)查和處分的權(quán)，建立會員之間或會員與客戶之間糾紛的仲裁和調(diào)解機制。同時，加強證監(jiān)會及其派出機構(gòu)、證券交易所、證券登記結(jié)算機構(gòu)和證券業(yè)協(xié)會等各監(jiān)管主體之間的協(xié)調(diào)配合，搭建統(tǒng)一的監(jiān)管信息平臺，實現(xiàn)監(jiān)管信息的共享，從而形成監(jiān)管的合力。二是，加強與政府、其他金融機構(gòu)的協(xié)調(diào)配合，構(gòu)建分工明確、協(xié)調(diào)順暢的綜合監(jiān)管體系。三是，發(fā)揮輿論監(jiān)督作用，既要為新聞媒體創(chuàng)造良好輿論監(jiān)督環(huán)境，也要運用法律、行政、經(jīng)濟和法律等手段強化對惡意新聞炒作和變相投資咨詢行為的監(jiān)管處罰力度，從而建立起對證券公司全方位、多層次的社會監(jiān)督制衡體系。四是，完善相關(guān)刑事法律制度，加大對侵害客戶資產(chǎn)、股東權(quán)益、公司財產(chǎn)和擾亂證券市場秩序行為的司法打擊力度，試行建立金融證券專門法院和專門法庭，強化司法機制對證券公司的外部制衡作用。

（五）完善證券公司治理的外部環(huán)境

完善外部制度環(huán)境、健全證券監(jiān)管體系和相關(guān)法律法規(guī)。特別是要完善證券監(jiān)管體系的核心——證券法規(guī)。從我國的實際來看。無論是法律的完備，還是法律執(zhí)行方面，都存在較多的缺陷。而法律法規(guī)的不健全又是影響證券公司法人治理結(jié)構(gòu)運行效果的重要因素。由此，必須通過完善法律法規(guī)，來為證券公司治理創(chuàng)造良好的外部法律環(huán)境。在進一步修訂完善現(xiàn)有的《公司法》、《證券法》以及《證券公司監(jiān)督管理條例》、《證券公司風(fēng)險處置條例》等法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，盡快推出《證券公司法人治理準(zhǔn)則》或《證券公司內(nèi)控準(zhǔn)則》，從而形成完善的法律法規(guī)體系，使得各方面有法可依、有章可循；引進累計投票制度，以切實維護中小股東的權(quán)益；進一步明確公司內(nèi)部各組織機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)，并在相應(yīng)的法律法規(guī)中予以規(guī)定。其具體內(nèi)容有：（1）股東應(yīng)享有質(zhì)詢權(quán)，即股東有權(quán)向董事會詢問與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的問題，而董事會必須做答。（2）合理界定獨立董事與監(jiān)事會的職能，同時強化監(jiān)事會的監(jiān)督作用，使其在各自的職責(zé)范圍內(nèi)發(fā)揮其相應(yīng)作用。（3）明確董事、經(jīng)理、監(jiān)事等管理人員因過錯導(dǎo)致公司利益受損的法律責(zé)任。同時，要加強對違法、違規(guī)行為的查處力度，增大違規(guī)成本，使得公司和經(jīng)理層在違規(guī)收益和違規(guī)成本的博弈選擇中更加理智。

(六)積極推進證券公司發(fā)行上市的步伐,完善其法人治理結(jié)構(gòu)

目前，全國共有106家證券公司，上市的證券公司（如中信證券、東北證券公司、西南證券、長江證券）仍是少數(shù)。在上市證券公司的董事會決策程序上，強調(diào)了在決策的前端要充分發(fā)揮各專業(yè)委員會的作用。公司在重大事項的決策前，要由專業(yè)委員會進行前期審查論證。專業(yè)人士進入董事會下設(shè)的專業(yè)委員會，發(fā)表專業(yè)意見，提供專項報告，可以提高決策的科學(xué)化水平，為董事會決策提前做好準(zhǔn)備，可以有效地解決科學(xué)決策的問題。如中信證券建立了經(jīng)營決策會、辦公會、部門聯(lián)席會議為核心的經(jīng)營決策體系，在投資業(yè)務(wù)線，公司成立了投資決策委員會；在融資業(yè)務(wù)線，建立了以項目內(nèi)核為核心的風(fēng)險控制體系；在經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)線，建立了以風(fēng)險控制、法律檢察、審計稽核為主體的日常風(fēng)險控制體系；在制度建設(shè)方面，中信證券公司建立了包括法人治理結(jié)構(gòu)、授權(quán)控制系統(tǒng)、防火墻制度和部門與崗位之間相互制約的內(nèi)部控制機制、具體管理制度和操作規(guī)程，建立健全了股東大會議事程序及規(guī)則、董事會議事規(guī)則、關(guān)聯(lián)董事的回避制度、獨立董事對關(guān)聯(lián)事項發(fā)表專項意見制度，以及經(jīng)營活動中的授權(quán)控制等制度。這些制度的實施，對減少和避免損害股東權(quán)益的事件發(fā)生，保持公司健康發(fā)展起到了重要作用。

綜上所述，完善證券公司的法人治理機構(gòu)，是一個復(fù)雜的系統(tǒng)工程。在目前的市場機制下，一個體制不健全、治理結(jié)構(gòu)不完善、風(fēng)險和合規(guī)意識不強的證券公司是難以在市場立足乃至發(fā)展的。證券公司股份制改革、發(fā)行與上市的過程，實際上就是完善其法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范其自身經(jīng)營行為的過程，只有真正做到了這一點，才能使其步入規(guī)范健康可持續(xù)發(fā)展的軌道。