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股權(quán)投資與債券投資范文第1篇

關(guān)鍵詞：股東與債權(quán)人 沖突 投資

中圖分類號：F830.59

文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2013）02-083-02

一、股東與債權(quán)人的利益關(guān)系

股東與債權(quán)人都是公司資金的提供者，二者的利益關(guān)系既有一致性，又有矛盾性。股東和債權(quán)人利益的實現(xiàn)，都依賴于公司經(jīng)營出現(xiàn)盈余。公司經(jīng)營好，股東的投資才可能增值，其對公司的股利分配權(quán)才能落實，債權(quán)人的債權(quán)才能得以保障。但是，公司法認為：股東是公司的所有權(quán)人，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利；而債權(quán)人則僅被看作是契約法上的一種請求權(quán)人，債權(quán)人只擁有按合同收取固定利息的權(quán)利，只有當公司處于破產(chǎn)時，才能取得公司剩余財產(chǎn)的優(yōu)先索取權(quán)和對公司的控制權(quán){1}。

股東與債權(quán)人之間利益沖突的根源很大程度上在于公司股東的有限責任制度，股東只以其出資額為限對公司債務承擔有限責任。在股東有限責任制度下，股東與債權(quán)人之間收益與風險分攤呈現(xiàn)非對稱形式，于是股東與債權(quán)人形成了不同的投資風險偏好。股東具有從事高風險投資行為的沖動，會用盡其在公司中享有的各種控制權(quán)利向債權(quán)人轉(zhuǎn)嫁風險。因此，從公司經(jīng)營來看，股東的風險是限定在其出資范圍內(nèi)的，而利潤則是不確定的，公司經(jīng)營失敗，股東的損失最多也就是沒有收益，但如果公司盈利，股東卻可以獲得豐厚的利潤。這在一定程度上，刺激了股東從事高風險的經(jīng)營行為。而對于債權(quán)人，無論公司盈利如何，其利潤總是特定的，如果公司過分冒險，經(jīng)營失敗，不但債權(quán)人的預期利益難以實現(xiàn)，其付出的交易成本也無法得到補償；從利益分配的角度看，股東從公司獲得的利益越多，意味著公司對債權(quán)人的財產(chǎn)擔保越少；從財務意義上看，債權(quán)人同樣承擔著公司經(jīng)營失敗的風險{3}。如果再將股東惡意濫用有限責任制度逃避義務的情況考慮進來，與公司交往的債權(quán)人的風險就更大了。

二、股東與債權(quán)人利益沖突的表現(xiàn)形式

1.股東會利用負債進行冒險性投資。股東比債權(quán)人更愿意將公司的資金投資于風險較大的項目{2}，因為股東可以利用財務杠桿的作用來增加自己的財富，而把風險留給債權(quán)人。如果項目成功，債權(quán)人只能獲得按合同規(guī)定的利息和本金，剩余的高額收益均歸股東所有；如果項目失敗，由于有限責任，則損失由股東和債權(quán)人共同承擔，有時債權(quán)人的損失要遠遠大于股東。其結(jié)果就是，即使風險投資使公司價值下降，股東仍可以從這種賭博中獲得好處。同時，隨著債務比例的上升，股東的風險激勵將會增加。

2.股東會稀釋債權(quán)人的請求權(quán)。一方面，如果公司在正常經(jīng)營時發(fā)生了新的無擔保債務，新的債務會提高公司的負債率，稀釋債權(quán)人對公司資產(chǎn)的請求權(quán)。同時，如果公司經(jīng)營失敗，破產(chǎn)清算時，公司財產(chǎn)不足以清償公司債務，公司財產(chǎn)將按照債權(quán)占有比例在債權(quán)人之間進行分配。另一方面，公司如果已經(jīng)有發(fā)行在外的債券，再發(fā)行優(yōu)先級高于或等于目前債券級別的債券，將會使得原有債券持有人的債權(quán)稀釋。

3.股東利用股利政策損害債權(quán)人利益。股利政策直接決定著一個公司中債權(quán)價值與股權(quán)價值的比重，股利發(fā)放的多少就直接影響到債權(quán)人和股東的價值。對于債權(quán)人來說，公司實行穩(wěn)定的股利政策有利于債權(quán)人對公司償債能力作出客觀的評估。股利政策的變化直接反映了公司的經(jīng)營狀況，持續(xù)的、較高的股利意味著管理層對公司的前景充滿信心，公司的資金流充足、通暢，公司處于穩(wěn)健發(fā)展的時期。但如果公司過多發(fā)放股利，這暗示著公司財產(chǎn)通過股利的形式不合理地返還給了股東，則會增加債權(quán)人到期不能完整得到償還的風險，從而削弱了公司的償債能力，債權(quán)人的利益受到侵害。

4.股東與債權(quán)人沖突會造成公司投資不足。投資不足表現(xiàn)為股東主動放棄對債權(quán)人而言有利的投資項目。當公司擁有的投資機會的凈現(xiàn)值為正，但該凈現(xiàn)值小于或等于公司現(xiàn)有負債余額或?qū)⒔枞氲呢搨~時，盡管對債權(quán)人而言，這種投資機會有利，應該投入資金，實施該項目。但從股東的角度來看，并非一定愿意投入資金{4}。這是因為，股東承擔著公司投資的全部成本，但卻只能得到投資凈收益中經(jīng)過債權(quán)人索取之后的那部分收益。因此，股東沒有足夠的動力接受該項目，也即對具有正凈現(xiàn)值項目有可能發(fā)生不會投資的現(xiàn)象，即投資不足。

三、股東與債權(quán)人的沖突與投資行為的簡要模型分析

本文設(shè)定股東與經(jīng)理的利益是一致的，即不存在成本問題。股東―經(jīng)理設(shè)立公司需從市場融資I，融資額即是投資額，融資后決定投資于好的項目或壞的項目，股東―經(jīng)理的持股比例為a。

假設(shè)如果投資于好的項目可獲得確定的收益X；投資于差的項目以概率為p獲得收益X，1―p的概率獲得收益為0。但是若投資于差的項目可以給股東―經(jīng)理帶來私人收益為B，pX+B

1.如果股東―經(jīng)理發(fā)行股票，對外發(fā)行1-a。此時，如投資于好的項目，股東―經(jīng)理的期望收益為aX；若投資于差的項目，其期望的得到的收益為apX+B。如果希望股東―經(jīng)理選擇好的投資項目，需要滿足條件是aX≥xpX+B即a■?？梢姡绻蓶|―經(jīng)理持股比例過低，他將不會關(guān)注公司的現(xiàn)金流，而傾向于投資于差的項目以獲得私人收益B。

2.如果股東―經(jīng)理可以先發(fā)行債券，后決定采取哪種投資方式，然后再在市場上出售其部分股權(quán)。假設(shè)公司設(shè)立時，發(fā)行面值為D的長期債務，D

0 1-p。

對于股東―經(jīng)理而言，在投資于好的項目時，他的期望收益為a（X-D），投資于差的項目時，他的期望收益為ap（X-D）+B。于是，若要股東―經(jīng)理選擇好的項目仍需滿足條件a（X-D）≥ap（X-D）+B?？梢?，當有債務的條件下，若想使股東―經(jīng)理投資于好的投資項目，需加大其持股比例。

（3）對于股東―經(jīng)理來講，他們的私人收益只有在公司有償債能力時才能夠獲得。而當投資于差的項目時，如果項目失敗，公司破產(chǎn)時，股東―經(jīng)理的私人收益B也將失去。那么此時，對于股東―經(jīng)理而言，在投資于好的項目時，他的期望收益為a（X-D），投資于差的項目時，他的期望收益為ap（X-D）+pB。于是，若要股東―經(jīng)理選擇好的項目仍需滿足條件a（X-D）≥ap（X-D）+pB?？梢姡斢袀鶆盏臈l件下并且投資于壞的項目時，公司有可能破產(chǎn)，此時股東―經(jīng)理有可能失去私人收益，若想使股東―經(jīng)理投資于好的投資項目，對其要求的持股比例可以相應減少。

四、結(jié)論與建議

當公司的股東和經(jīng)理利益一致的時候，股東―經(jīng)理有動機進行非效率投資行為來侵犯債權(quán)人利益。因為當公司經(jīng)營狀況變差時，股東會把損失盡量轉(zhuǎn)移到債權(quán)人身上；當公司經(jīng)營前景良好時，股東保留全部的剩余利潤。如果一個投資項目風險低于公司目前的風險水平，那么股權(quán)的價值會下降，債權(quán)的價值會提高；如果一個投資項目的風險高于公司目前的風險水平，那么股權(quán)的價值會上升，債權(quán)的價值則會降低。因此，在投資項目的選擇時，不同的股東―經(jīng)理可能會根據(jù)自己持有股份的比例的不同，投資于一個風險很高但是凈現(xiàn)值小于零的項目，也可能會放棄一個凈現(xiàn)值大于零但風險很低的項目，從而產(chǎn)生過度投資或投資不足行為。

因此，筆者建議：第一，建立有效信息系統(tǒng)，規(guī)范信息披露制度。通過建立了良好的資本市場信息公開制度、有價證券信譽評級制度、完善的信息中介機構(gòu)等措施，使債權(quán)人避免一些投資不足或過度投資現(xiàn)象的發(fā)生。第二，大力發(fā)展公司債券市場。通過大力發(fā)展債券市場，并效仿股票市場建立相關(guān)的專門監(jiān)管機構(gòu)來保護債權(quán)人利益，可以大大地降低由監(jiān)督帶來的成本。第三，加強銀行對公司的監(jiān)管。銀行作為上市公司主要債權(quán)人不僅具有規(guī)模優(yōu)勢、信息優(yōu)勢，而且具有人才優(yōu)勢。

參考文獻：

1.張民安.公司法上的利益平衡[M].北京大學出版社，2003：84

2.何源，白瑩，文翹翹.負債融資大股東控制與公司過度投資行為[J].系統(tǒng)工程，2007（3）

3.何金耿，丁嘉華.上市公司投資決策行為的實證分析[J].證券市場導報，2001（9）

4.童盼，支曉強.股東-債權(quán)人利益沖突對公司投資行為的影響――基于中國上市公司的模擬研究[J].管理科學，2005（5）

5.宋小保.大股東控制與負債融資的相互作用分析[J].淮陰工學院學報，2008（6）

6.樊云清.負債融資與上市公司投資行為關(guān)系研究――基于控制權(quán)私人收益的考慮[D].東北財經(jīng)大學，2007

股權(quán)投資與債券投資范文第2篇

[關(guān)鍵詞] 合并報表 會計準則 差異

合并會計報表一直是國際會計界公認的三大難題之一，　雖然我國財政部為適應的需要，在借鑒國際會計準則的基礎(chǔ)上于1995年頒布了《合并會計報表暫行規(guī)定》，對合并會計報表和實務的發(fā)展起到了良好的推動作用，但是與國際會計準則仍然存在一定程度的差異。本文主要從實務編報的角度來分析其差異，主要表現(xiàn)在以下四個方面：（一）母公司長期股權(quán)投資項目與子公司所有者權(quán)益項目抵消時的差額處理；（二）母公司投資收益項目與子公司利潤分配項目抵消時的差額處理；（三）盈余公積是否需要補提；（四）內(nèi)部長期債券投資與應付債券抵消時的差額處理。擬利用同一會計資料，通過兩種不同的編制，直觀地來闡述差異何在，并找出按照我國會計準則編制的合并會計報表可能存在的缺陷，亦即我國修訂合并會計報表相關(guān)準則時值得關(guān)注的方面。

一 、 母公司長期股權(quán)投資項目與子公司所有者權(quán)益項目的抵消

根據(jù)我國《合并會計報表暫行規(guī)定》，母公司對子公司權(quán)益性投資項目的數(shù)額與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的股權(quán)份額相抵消后的差額作為合并價差處理，并在合并資產(chǎn)負債表中專設(shè)一個報表項目，作為長期投資的調(diào)整賬戶列于“長期投資”之后。但按照國際會計準則的規(guī)定，母公司對子公司權(quán)益性投資項目的數(shù)額與母公司在子公司所有者權(quán)益中所享有的股權(quán)份額相抵消后的差額，應還原為各項資產(chǎn)、負債公允價值的增減和商譽。當上述差額較大時，國內(nèi)外的這種會計處理差異對合并資產(chǎn)負債表的公允性將會產(chǎn)生較大的，后者能更真實地反映合并后集團的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)。

例1：假定A公司于2003年1月1日以80萬元的價格購入B公司的全部股權(quán)，購買日B公司的股本30萬元、資本公積10萬元、未分配利潤20萬元， B公司部分資產(chǎn)和負債的賬面價值與公允價值不同，如下表所示。 經(jīng)過一年的經(jīng)營后，B公司2003年實現(xiàn)凈利潤10萬元，按凈利潤的10%提取盈余公積，并向投資者分派現(xiàn)金股利3萬元。

項 目 賬面價值 公允價值 攤銷年限 03年攤銷額

存 貨 15 13 1 （2）

固定資產(chǎn) 25 30 10 0.5

應付債券 8 6 5 （0.4）

合并商譽 80-(60-2+5-2)=15 10 1.5

股權(quán)投資差額 80-60=20 10 2

按照我國會計準則的規(guī)定，母公司在2003年年末編制合并會計報表時，A公司長期股權(quán)投資與B公司年末所有者權(quán)益項目的抵消分錄如下：

借：股 本 30

資本公積 10

盈余公積 1

期末未分配利潤 26

合并價差 18

貸：長期股權(quán)投資 85（80+10-3-2）

按照國際會計準則的規(guī)定，母公司在2003年年末編制合并會計報表時，A公司長期股權(quán)投資與B公司年末所有者權(quán)益項目的抵消分錄如下：

借：股 本 30

資本公積 10

盈余公積 1

期末未分配利潤 26

固定資產(chǎn) 4.5

應付債券 1.6

商 譽 13.5

貸：長期股權(quán)投資 86.6（80+10-3-0.4）

二 、母公司投資收益項目與子公司利潤分配項目的抵消

我國的“合并價差”至少包含了商譽（母公司購買成本與母公司按股權(quán)份額的子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值的差額）和資產(chǎn)重估增（減）值（子公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值與其賬面價值的差額）。而母公司購買成本與母公司按股權(quán)份額計算的子公司凈資產(chǎn)賬面價值的差額即為我國會計準則規(guī)定的股權(quán)投資差額。也就是說，股權(quán)投資差額是我國“合并價差”的一部分。根據(jù)《企業(yè)會計準則——投資》的規(guī)定，股權(quán)投資差額應當按照按一定期限（一般不超過10年）平均攤銷，計入損益。但《暫行規(guī)定》卻沒有對合并價差是否予以攤銷作出明確的規(guī)定。由于準則本身的原因，導致實務中編制合并會計報表時，沒有對“母公司確認的該項投資收益”與“母公司按股權(quán)份額計算的子公司凈利潤”之間的差額進行處理。而根據(jù)國際會計準則的規(guī)定，這一差額應當還原為各項費用。也就是股權(quán)投資差額在有關(guān)資產(chǎn)、負債和商譽之間進行分配，并按照各項可辨認資產(chǎn)和商譽各自的尚可使用年限逐項確定攤銷額的結(jié)果。我國與國際會計準則的這方面的會計處理差異，會對合并利潤表的真實性產(chǎn)生不同的影響。

如上例1，按照我國會計準則的規(guī)定，母公司在2003年年末編制合并會計報表時，將A公司投資收益與B公司利潤分配項目的抵消分錄如下：

借：投資收益 10

期初未分配利潤 20

貸：應付普通股股利 3

提取盈余公積 1

期末未分配利潤 26

按照這種處理方法，就會出現(xiàn)“投資收益”的抵消額大于母公司因該筆投資而在母公司個別報表上確認的數(shù)額。因為根據(jù)《企業(yè)會計準則——投資》的規(guī)定，母公司個別會計報表上就該筆投資業(yè)務所作的會計處理為：

① 2003年1月1日，A公司購買B公司股權(quán)時

借：長期股權(quán)投資——B公司（投資成本） 60

——B公司（股權(quán)投資差額）20

貸：銀行存款 80

② 2003年12月31日，A公司因該筆投資而確認投資收益時

借：長期股權(quán)投資——B公司（損益調(diào)整） 10

貸：投資收益 10

③分得現(xiàn)金股利時

借：銀行存款 3

貸：長期股權(quán)投資——B公司（損益調(diào)整）

④ 2003年12月31日，股權(quán)投資差額的攤銷

借：投資收益 2

貸：長期股權(quán)投資——B公司（股權(quán)投資差額）2

可見，母公司因該筆投資而在其個別報表上確認的“投資收益”的數(shù)額為8萬元，然而在編制合并報表時，就該項“投資收益”的抵消額為10萬元，即在編制合并抵消分錄時，沒有對母公司確認的“投資收益8萬”與子公司“凈利潤10萬”之間的差額進行處理，從而導致合并凈利潤出現(xiàn)負數(shù)，為-2萬元。按照這樣的邏輯，假如“股權(quán)投資差額”的數(shù)額非常巨大，那么，按照這樣的規(guī)定合并出來的合并利潤表的真實性是值得懷疑的。

但如果按照國際會計準則的規(guī)定來編制2003年年末合并會計報表，就不會出現(xiàn)這個，母公司編制合并報表時抵消的“投資收益”的數(shù)額即其個別賬上確認的數(shù)額9.6萬元，真實地反映了經(jīng)濟實質(zhì)，體現(xiàn)了合并會計報表的實質(zhì)重于形式的宗旨。其抵消分錄分為以下兩步：

（1）借：投資收益 10

期初未分配利潤 20

貸：應付普通股股利 3

提取盈余公積 1

期末未分配利潤 26

（2）借：管理費用 2（1.5+0.5）（商譽的攤銷和固定資產(chǎn)的折舊費用）

財務費用 0.4

貸：主營業(yè)務成本 2

投資收益 0.4

三 、盈余公積的補提

對于子公司提取的盈余公積，按照我國的要將原先全部抵銷的數(shù)額按母公司持股比例再重新加以轉(zhuǎn)回。理由是根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，盈余公積應當根據(jù)單個來計提，因而子公司計提的盈余公積已形成其內(nèi)部積累，減少了企業(yè)集團期末可分配利潤。就上例1，按照我國準則規(guī)定編制的抵消分錄如下：

借：提取盈余公積 1

貸： 盈余公積 1

假如按照國際會計準則的規(guī)定，則不需要作這筆抵消分錄。

本文認為我國的這種處理方法不太合理，因為合并會計報表的編制是基于實質(zhì)重于形式的原則，即要將母子公司個別會計報表各項目的合計數(shù)中重復的部分予以抵消。那么，合并報表凈利潤須將重復計算的利潤加以剔除，根據(jù)合并凈利潤來披露企業(yè)集團本期提取的盈余公積正是對實質(zhì)的真實反映，并且有利于合并會計報表與母公司個別報表的勾稽關(guān)系（若要對盈余公積進行補提的話，會出現(xiàn)母公司期末未分配利潤與合并會計報表中的期末未分配利潤不相等）。另外，合并會計報表的編報對象強調(diào)的是企業(yè)集團這個經(jīng)濟實體為而非主體，因而，即便是我國《公司法》對具有獨立法人資格的企業(yè)有關(guān)盈余公積計提的事項進行了規(guī)范，也不能將其等同為對合并報表關(guān)于提取盈余公積做出的限制性規(guī)定。因此，在編制合并會計報表時，不應將原先全部抵消的數(shù)額按母公司持股比例再重新加以轉(zhuǎn)回。

四 、 內(nèi)部長期債券投資與應付債券的抵消

按照我國《合并會計報表暫行規(guī)定》，長期投資中內(nèi)部債券投資與應付債券相抵消時產(chǎn)生的差額也作為合并價差處理。但實質(zhì)上，當母子公司的任何一方從二級市場上購入另一方發(fā)行的債券時，從企業(yè)集團的角度來看，構(gòu)成債券的推定贖回，應付債券賬面價值與債權(quán)投資購買價格之間的差額是一項推定損益：當購買方在購買債券時所支付的價格大于應付債券的賬面價值（債券面值加未攤銷溢價或減未攤銷折價），則發(fā)生推定損失；相反，則為推定利得。在實務中，由此產(chǎn)生的推定損益應計入當期的合并損益中，并在以后年度調(diào)整因債券利息產(chǎn)生的利潤。國際會計準則的相關(guān)規(guī)定正是遵循了這一原則來處理的。

例2：子公司于2002年7月1日在二級市場以1095萬元的價格購入母公司2002年1月1日平價發(fā)行的五年期公司債券，面值1000萬元，年利率為10%，到期一次還本付息。

按照國際會計準則的規(guī)定，母公司在2002年末編制合并會計報表時，應編制的抵消分錄為：

借：應付債券 1100（1000+100）

投資收益 45（50-5）

貸：長期債權(quán)投資 1140(1095+50-5)

財務費用 5（50-45）

02年母公司簡化的合并工作底稿 單位；萬元

項 目

母公司

子公司

合計數(shù) 抵消

合并數(shù)

借方 貸方

長期債權(quán)投資 1140 1140 1140 0

應付債券 1100 1100 1100 0

財務費用 100(50+50) 100 5 50+45

投資收益 45 45 45 0

注釋：母公司財務費用100萬元由兩部分組成，一部分是從2002.01.01到2002.06.30這期間對集團外形成的50萬元，這部分是不用抵消的；另一部分是從2002.07.01到2002.12.31對集團內(nèi)部形成的50萬元。

而按我國準則2002年末所作的合并抵消分錄為：

借：應付債券 1100

合并價差 40

貸：長期債券投資 1140

借：投資收益 45

貸：財務費用 45

02年母公司簡化的合并工作底稿 單位；萬元

項 目

母公司

子公司

合計數(shù) 抵消

合并數(shù)

借方 貸方

長期債權(quán)投資 1140 1140 1140 0

應付債券 1100 1100 1100 0

財務費用 100(50+50) 100 45 50+5

投資收益 45 45 45 0

注釋：母公司財務費用1萬元由兩部分組成，一部分是從2002.01.01到2002.06.30這期間對集團外形成的50萬元，這部分是不用抵消的；另一部分是從2002.07.01到2002.12.31對集團內(nèi)部形成的50萬元。

根據(jù)上述，按照我國的會計處理原則，將債券推定損益計入合并價差而非計入合并損益，容易造成母公司操縱利潤的現(xiàn)象。上例中，兩種方法下的合并凈利潤相差40萬元。也就是說，如果母公司想避免債券贖回損失，可以讓其子公司購入它的債券，則由此而產(chǎn)生的推定損益計入合并價差中，這樣母公司個別會計報表上的凈利潤和合并會計報表的合并凈利潤就不會受到，從而母公司便可以在遵守會計準則的前提下達到操縱利潤的目的。顯然，國際會計準則的處理方法較我國的更為、合理，值得我們借鑒。

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1、施兵、楊凌浩，2003：《合并會計報表中存在的分析》，《財會月刊》第9期。

2、張國玲，2005：《編制合并會計報表有關(guān)問題的探討》，《會計之友》第6期。

3、閻達五、耿建新、戴德明，1997：《高級會計學，》人民出版社。

股權(quán)投資與債券投資范文第3篇

關(guān)鍵詞：集團公司；資本市場；IPO；債券；股權(quán)投資基金

集團公司資本運營的三個主要市場是證券市場、債券市場和產(chǎn)權(quán)市場,主要途徑是通過資產(chǎn)負債表中所有者權(quán)益、長期負債和長期股權(quán)投資，到資本市場籌集資金,其籌集公眾資本、債務資本和機構(gòu)資本的機制作用如下:

一、通過證券市場,對重要投資進行有效控制

1.通過證券市場對重要投資進行有效控制，是集團公司資本運營的關(guān)鍵控制點之一。集團公司大多實行母子公司體制，主要業(yè)務、經(jīng)營機構(gòu)和子公司在母公司資產(chǎn)負債表中歸屬于長期股權(quán)投資。

母公司長期股權(quán)投資通常表現(xiàn)出具有重大影響或能夠控制的投資比重高，參股性投資比重低的結(jié)構(gòu)特征。主要的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、財務、機構(gòu)歸屬于投資比例>50%，能夠?qū)嵤┛刂频耐顿Y。集團公司一般能夠控制被投資企業(yè)的人事控制權(quán)、財務控制權(quán)和重大事項決策權(quán)。會計準則上定義為“有權(quán)決定一個企業(yè)的財務和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益”。因此集團公司資本運營的重點是從股東的角度出發(fā),對控制性投資進行有效的重組、整合并通過證券市場上市。

2.對主要業(yè)務進行改制重組并設(shè)立股份公司上市,是通過證券市場籌集資金,將重要投資資產(chǎn)證券化,繼而通過公司治理結(jié)構(gòu)進行有效控制的主要途徑。以中央企業(yè)所屬上市公司在證券市場的樣本為例，到2011年12月底，117戶中央企業(yè)共控制348家上市公司，其中在滬深交易所上市的有275家，約占80%，在香港聯(lián)交所上市的有67家，約占19%。

3.集團公司通過證券市場進行資本運營，一般包括主營業(yè)務上市、分板塊(分拆)上市和上市公司再融資等方式。以電力行業(yè)五大電力公司為例，中國華能集團公司、中國大唐集團公司、中國華電集團公司、中國國電集團公司和中國電力投資集團公司以火電業(yè)務為主的上市公司包括華能國際(600011)、大唐發(fā)電(601991)、華電國際(600027)、國電電力(600795)、中國電力( H K .2380)等二十余家上市公司，火電主營業(yè)務先上市。

2009年，在可再生能源配額制的行業(yè)政策影響下，五大發(fā)電公司加大投入風電場和可再生能源的建設(shè)。風電項目的建設(shè)模式普遍采用30%自有資金，向銀行貸款70%的融資方式，資產(chǎn)負債率普遍偏高。通過對風電業(yè)務重組，整合風電資產(chǎn)并改制設(shè)立股份公司的做法，電力公司以風電場業(yè)務凈資產(chǎn)和部分現(xiàn)金出資，成立新能源公司并分板塊上市。2009年12月10日，龍源電力( H K .0916)在香港聯(lián)交所上市，融資201億港元；2010年12月17日，大唐新能源(HK.1798)在香港聯(lián)交所上市，融資53億港元；2011年6月10日，華能新能源(HK.0958)在香港聯(lián)交所上市，融資66億港元。風電業(yè)務分板塊實現(xiàn)上市。

上市公司再融資主要通過資產(chǎn)注入、增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等具體方式。以中國國電集團公司為例，常規(guī)發(fā)電資產(chǎn)的平臺是國電電力，新能源(風電)資產(chǎn)平臺是龍源電力。2006年平煤集團收購原草原興發(fā)（000780）36.29%股權(quán)后，經(jīng)過定向增發(fā)、無償劃轉(zhuǎn)、資產(chǎn)注入等連續(xù)操作，國電集團下屬國電內(nèi)蒙古電力有限公司控股平莊能源，在發(fā)電業(yè)務上游建立煤炭資源資本運營平臺。

4.在證券市場建立上市融資平臺，融資支持業(yè)務持續(xù)發(fā)展，然后進行上市公司再融資，進行資產(chǎn)注入、增發(fā)、配股進行產(chǎn)業(yè)整合，是集團公司到股票市場進行資本運營的成熟機制。

二、借助債券市場,進行債權(quán)融資

1.債權(quán)融資和股票融資都屬于直接融資，企業(yè)直接到資本市場融資，借貸雙方存在直接的關(guān)系。債券融資區(qū)別于銀行貸款，銀行貸款是間接融資，借貸活動必須通過銀行等金融機構(gòu)進行，銀行向社會吸收存款，再貸給需要資金的企業(yè)，因此直接融資和間接融資的融資成本不同。

以貸款利率為例，1年期銀行貸款利率為6.56%，5年以上貸款利率7.05%。而債券市場中2012年存續(xù)的債券融資成本為:172支公司債，發(fā)行總額的中位數(shù)為12億元，期限中位數(shù)5年，票面利率中位數(shù)5.93%；813支企業(yè)債，發(fā)行總額中位數(shù)為12億元，期限中位數(shù)7年，票面利率中位數(shù)5.8%；608支短期融資券，發(fā)行總額中位數(shù)為5.55億元，期限中位數(shù)366天，票面利率5.75%；904支中期票據(jù)，發(fā)行總額的中位數(shù)為12億元，期限中位數(shù)5年，票面利率中位數(shù)5.24%。債券市場融資成本至少低于銀行貸款2個百分點，并且可以通過到期發(fā)行新債券方式，持續(xù)借入資金。

2.集團公司需要選擇合適的債權(quán)融資品種。債券市場可發(fā)行的有企業(yè)債、公司債、中期票據(jù)和短期融資券。公司債的發(fā)行主體是股份有限公司和有限責任公司，企業(yè)債的發(fā)行主體是中央政府部門所屬機構(gòu)、國有獨資企業(yè)或國有控股企業(yè)，一般通過將募集的債券用于補充中長期流動資金，改善 負債結(jié)構(gòu)，減少對短期債務資本的依賴，降低融資成本。以下是幾種債券融資發(fā)行方式的對比。

三、使用產(chǎn)權(quán)市場,設(shè)立股權(quán)投資基金

1.傳統(tǒng)的產(chǎn)權(quán)市場(北京、上海、天津、重慶產(chǎn)權(quán)交易所)機制起到的是發(fā)現(xiàn)價格、形成交易的功能。集團公司除了通過產(chǎn)權(quán)市場出售長期股權(quán)投資外，需要重點研究在股權(quán)投資基金(PE基金)中作為有限合伙人（LP）的角色，引導股權(quán)投資基金投資于集團內(nèi)實體經(jīng)濟。

2.股權(quán)投資基金是以“321合約”形成的有限合伙企業(yè)。三個主體分別是:PE基金的投資者，主要提供貨幣資本；基金管理公司，主要從事基金管理工作，一般作為普通合伙人；被投資企業(yè)，是股權(quán)投資基金的投資對象?；鹬杏邢藓匣锶撕推胀ê匣锶撕炗啞昂匣飬f(xié)議”，是在有限合伙企業(yè)法框架下成立的企業(yè)；基金要和被投資企業(yè)簽訂投資協(xié)議，即常見的增資或者受讓股權(quán)的協(xié)議。普通合伙人在形式上需要對PE基金的債務承擔無限責任，但在實踐中，由于普通合伙人多以在境外注冊成立有限責任公司形式存在，所以實際不對基金的債務承擔無限責任。這點需要集團公司衡量股權(quán)投資基金的機制，在基金治理結(jié)構(gòu)上做出有效安排。

3.股權(quán)投資資金的資本增值循環(huán),反證于企業(yè)生命周期的實證研究中。國內(nèi)學者宋常通過實證研究，對我國2002-2009年滬深證券交易所上市的4328個A股公司樣本進行統(tǒng)計檢驗、學者王秀麗通過研究現(xiàn)金流量、利潤和企業(yè)生命周期的關(guān)系，采用現(xiàn)金流量定量方法邏輯判斷企業(yè)所處生命周期階段。這些研究的成果認為，企業(yè)經(jīng)營現(xiàn)金流在成熟期、成長期和衰退期由高到低,投資現(xiàn)金流和籌資現(xiàn)金流在成長期需要最高。以下是實證研究中認為的企業(yè)生命周期對資金的需求規(guī)律。

股權(quán)投資基金的資本循環(huán)機制依據(jù)是，企業(yè)在導入期由于剛剛起步，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量和利潤通常為負數(shù)，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量小于利潤額，依靠外部融資擴大經(jīng)營，由于資產(chǎn)規(guī)模的限制，較難獲得間接融資，而我國企業(yè)普遍具有股權(quán)融資偏好；成長期,經(jīng)營逐漸由虧損轉(zhuǎn)為盈利并表現(xiàn)出較快的收益增長速度，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量仍小于凈利潤，依舊需要外部融資，此時資金來源包括銀行貸款和第二輪股權(quán)融資；成熟期利潤規(guī)模以及營運資本相對穩(wěn)定，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量達到最大規(guī)模，凈利潤也達到最大化，股權(quán)投資基金完成低流動性的資本周期增值循環(huán)，通過產(chǎn)權(quán)市場和股票市場完成資本的增值退出，獲得資本收益。

4.股權(quán)投資基金為集團公司資本運營提供了一種資金來源與運用機制。但是由于普通合伙人實際并不承擔無限責任，因此集團公司作為有限合伙人成立股權(quán)投資基金時，需要解決好自身在基金中的角色定位。有限合伙制的股權(quán)投資基金作為獨立的責任主體，作用機制是將機構(gòu)投資人的資金轉(zhuǎn)換成為被投資企業(yè)的資本，作為有限合伙人，可以聯(lián)合其他機構(gòu)投資者，將基金投入到集團內(nèi)具有高成長性的企業(yè)中，減少內(nèi)部輸血的資金依賴，同時當被投資企業(yè)成長到一定階段時，還可以通過基金對股權(quán)的增持或者出售，行使買入或者賣出的期權(quán)。

《中華人民共和國證券投資基金法（修訂草案）》對有限合伙型的基金組織形式、非公開募集基金的設(shè)立、募集以及基金合同格式等內(nèi)容進行了立法修訂，這說明有限合伙制下的股權(quán)投資基金將是我國法律法規(guī)框架內(nèi)認可的資本制度之一。

四、集團公司資本運營如何用好三個市場

1.三個市場的適用范圍有差異。三個市場機制別適用于國有企事業(yè)、有限責任公司和有限合伙三種資本制度形式，資本來源分別是國有資本、公眾資本和機構(gòu)資本。我國《全民所有制工業(yè)企業(yè)法》、《公司法》和《合伙企業(yè)法》分別對國有企業(yè)、公司制企業(yè)和有限合伙企業(yè)不同的主體地位進行了明確。因此，應用以上三種企業(yè)制度需要區(qū)分不同的范圍，三個市場機制對應著同一個企業(yè)主體，共存于企業(yè)的不同階段，集團公司資本運營需要根據(jù)企業(yè)階段發(fā)展的重點而應用不同的市場機制。

2.三個市場的應用層次有區(qū)別。股票市場、債券市場和產(chǎn)權(quán)市場融通的資本來源不同，國有企業(yè)聚集國有資本，公司制企業(yè)聚集公眾資本，有限合伙企業(yè)聚集機構(gòu)資本。資本運營的層次性體現(xiàn)在，國有（全民所有者）企業(yè)主要通過銀行貸款和發(fā)行債券聚集資金，通過改制上市后，主要依靠股票市場籌集公眾資本，集團公司應保持絕對的控制權(quán)。其次,通過私募股權(quán)基金來籌集資本，是集團公司的投資行為，不涉及集團公司自身的所有者權(quán)益，不宜混淆二個層次的行為。

三個市場為集團公司資本運營提供了融資機制和渠道，資本的來源并無絕對的對錯和優(yōu)劣。在集團公司中從事資本運營工作的人員，宜順應資本市場的規(guī)律辦事，“山不轉(zhuǎn)水轉(zhuǎn)”,按照政策、規(guī)則、程序到資本市場融資。

參考文獻：

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[2]鄧世雄 格日勒圖:PE企業(yè)與公眾企業(yè)資本制度的時代差異[J].國有資產(chǎn)管理,2010,（7）：37-44.

股權(quán)投資與債券投資范文第4篇

關(guān)鍵詞：境外投資，外匯儲備，股權(quán)并購，股權(quán)收購

一、境外投資現(xiàn)狀

境外投資包括國家外匯儲備投資、中資商業(yè)銀行境外股權(quán)收購和并購投資、境內(nèi)合格投資者（QDII）進行的證券類投資、企業(yè)對外進行的股權(quán)和并購投資。本文重點分析服務業(yè)企業(yè)的境外投資。

2007年國務院《關(guān)于加快發(fā)展服務業(yè)的若干意見》，今年國務院辦公廳下發(fā)《關(guān)于加快發(fā)展服務業(yè)若干政策措施的實施意見》。這兩個文件為支持服務業(yè)企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了良好的政策環(huán)境。

從目前的情況看，境外投資主要分布于服務業(yè)（第三產(chǎn)業(yè)）企業(yè)，具有以下特點：一是金融業(yè)中的銀行和非銀行企業(yè)積極開展股權(quán)和并購投資，二是生產(chǎn)企業(yè)在國際市場上初步開始進行以收購各類資源為主的并購投資。這在兩方面均取得初步成績，積累了一些經(jīng)驗，同時也存在一定的風險。

（一）金融業(yè)：銀行和非銀行金融企業(yè)聯(lián)袂進行股權(quán)投資和并購投資

在2007年中國投資有限責任公司對美國私人股權(quán)投資基金黑石集團、摩根士丹利；國家開發(fā)銀行對英國巴克萊銀行分別進行股權(quán)投資之后，今年國內(nèi)的多家銀行和非銀行金融企業(yè)繼續(xù)開展股權(quán)投資和并購投資。投資對象有資產(chǎn)管理公司和中小銀行，甚至包括歐洲歷史上的老牌銀行。在投資中力求控股或占據(jù)大股東地位。

1、多家銀行企業(yè)開展股權(quán)投資和并購投資

（1）民生銀行投資美國美聯(lián)銀行。2008年3月1日，中國銀監(jiān)會同意民生銀行公司參股美國聯(lián)合銀行控股公司，持股比例4.9%。年底前，民生銀行可增持至9.9%。同時享有增持股份至20%的期權(quán)。該銀行是一家專為美國本土華人企業(yè)以及在大中華區(qū)從事業(yè)務往來的美國公司提供各項服務的專業(yè)銀行，其總部設(shè)在美國舊金山。

（2）招商銀行收購香港永隆銀行。2008年5月30日，招商銀行宣布收購永隆銀行，最終報價定為每股156.5港元，為永隆銀行2007年底的凈資產(chǎn)的2.91倍。這是國內(nèi)銀行第一次標的在40億美元以上直接進行控股權(quán)的并購。2008年9月30日，招商銀行股份有限公司與永隆銀行有限公司完成股權(quán)交割。根據(jù)香港《公司收購及合并守則》的要約收購規(guī)定，招商銀行將按每股156.5港元向剩余的股份發(fā)起全面要約收購。該銀行在香港已有75年的歷史，擁有35家分行，是香港知名的家族銀行。

招行行長馬蔚華表示，收購永隆銀行有助于招行拓展香港市場，有助于優(yōu)化招行業(yè)務結(jié)構(gòu)，推動經(jīng)營戰(zhàn)略調(diào)整。通過并購招行可獲得多個金融業(yè)務牌照，有助于實現(xiàn)混業(yè)經(jīng)營目標。

（3）中國銀行收購法國洛希爾銀行股權(quán)。繼7月底低調(diào)收購瑞士荷瑞達資產(chǎn)管理公司后，中國銀行公告，出資2.363億歐元（合23億元人民幣）購入法國愛德蒙得洛希爾銀行股份有限公司（“洛希爾銀行”）20%的股份，成為洛希爾家族之后的第二大股東。協(xié)議規(guī)定，中行獲得參與洛希爾銀行公司治理和經(jīng)營的相應權(quán)力，并向洛希爾銀行委派兩名董事。

2、非銀行金融企業(yè)股權(quán)投資和并購投資

（1）中國平安收購比利時富通投資管理公司。2007年11月，中國平安人壽保險股份有限公司投資18.1億歐元，購入富通集團4.18%的股票，后又增持至4.99%。2008年4月2日，中國平安與富通集團旗下的富通銀行簽署《諒解備忘錄》，擬以21.5億歐元收購富通銀行擬出售富通投資管理公司全部已發(fā)行股份的50%。

（2）中國人壽投資Visa1%股權(quán)。2008年3月20日，創(chuàng)造美國歷史上最大IPO的Visa公司（V.NYSE）股票在紐約股票交易所上市交易。中國人壽投資3億美元成為其最大的中資戰(zhàn)略投資者。

以上案例表明，我國的銀行、非銀行金融機構(gòu)，正在抓住美國次貸危機演變成全球金融危機的所帶來的機遇，大步走出國門，進入國際金融市場。雖然截止目前，所有股權(quán)投資和并購投資均出現(xiàn)投資浮虧，但我國的金融機構(gòu)不應該停止前進的步伐，應在不斷總結(jié)經(jīng)驗的前提下，繼續(xù)實施穩(wěn)健的投資策略。

（二）生產(chǎn)業(yè)企業(yè)進行股權(quán)投資和并購投資

生產(chǎn)企業(yè)有狹義和廣義之分。狹義的生產(chǎn)企業(yè)的概念，由美國經(jīng)濟學家布朗寧和辛格曼于1975年對服務業(yè)進行分類時提出。是指為保持工業(yè)生產(chǎn)過程的連續(xù)性、推動技術(shù)進步提高生產(chǎn)效率和產(chǎn)業(yè)升級而提供服務的企業(yè)。生產(chǎn)業(yè)是從制造業(yè)內(nèi)部的生產(chǎn)服務部門獨立發(fā)展起來的新興產(chǎn)業(yè)。其有別于一般服務業(yè)的是其本身向制造業(yè)提供中間服務，而并不直接向消費者提供獨立的服務。

生產(chǎn)企業(yè)可分為兩大類，一類是針對特定的生產(chǎn)環(huán)節(jié)而提供服務；另一類是提供整體性全流程服務，即從資源開發(fā)始，直至售后服務為止。該類企業(yè)的代表是中鋼集團。

生產(chǎn)業(yè)企業(yè)對外投資具有以下的特點，一是偏重資源類企業(yè)的收購，二是力求控股，并在收購完成后爭取退市。三是即便為單純的股權(quán)投資，也要爭取大股東地位并派出董事。

1、收購資源類企業(yè)。該類收購重點在于礦產(chǎn)類資源，一是生產(chǎn)企業(yè)聯(lián)手制造業(yè)企業(yè)共同收購，二是生產(chǎn)企業(yè)的單獨收購。

（1）五礦集團聯(lián)手江銅集團成功收購加拿大北秘魯銅業(yè)。2008年1月底，兩中國企業(yè)宣布，已收購了加拿大北秘魯銅業(yè)公司（NPCC）95.92%的股權(quán)，收購價約4.37億加元。

（2）生產(chǎn)企業(yè)中鋼集團收購澳大利亞鐵礦資源類企業(yè)中西部公司。2008年3月14日，中鋼集團以每股5.6澳元現(xiàn)金直接向中西部公司投資者發(fā)出“敵意收購要約”（總價12億澳元以上）；4月29日，中鋼提高報價13.9%，以6.38澳元/股收購中西部公司（總價13.6億澳元），獲董事會首肯。至9月15日的收購要約到期后，中鋼集團正式完成了對澳大利亞中西部公司的收購。目前，中鋼持有中西部公司的股份達到98.52%。

2、通過控股收購，發(fā)展壯大企業(yè)。

（1）中海油服收購挪威AWO公司。中海油服2008年7月8日宣布，以總共約127億挪威克朗（約25億美元）的對價，向挪威石油鉆探承包商（AWO.OS）發(fā)起現(xiàn)金收購要約，收購其100%股權(quán)。此交易完成后，中海油服將建立世界第8大鉆井船隊，總共擁有34個運營鉆井平臺（包括雙方在建的鉆井平臺）。

（2）中化國際收購新加坡GMG51%股權(quán)。中化國際公告，公司全資子公司中化國際（新加坡）有限公司收購新加坡（GMG）51%股權(quán)所涉及的交割及股權(quán)過戶手續(xù)已全部完成。本次收購的總對價為2.6798億元新幣。GMG公司是集天然橡膠種植、加工、銷售一體化的綜合運營商，業(yè)務范圍覆蓋非洲、歐洲、亞洲以及北美洲。

3、股權(quán)投資。該類可視為比較單純的投資，不要求控股，但爭取大股東地位，有權(quán)派出董事。

（1）中國鋁業(yè)投資力拓。中國鋁業(yè)公告，截至2008年2月1日，已聯(lián)合美國鋁業(yè)公司，獲得力拓公司的英國上市公司12%的股份，交易總對價約140.5億美元，是中國企業(yè)歷史上規(guī)模最大的一筆海外投資。這也是全球迄今為止最大的礦業(yè)并購案。公司表示，將擇機增持力拓股份。

（2）中糧集團投資美國最大的豬肉加工企業(yè)史密斯菲爾德公司（SFD）。2008年6月30日，SFD宣布，向中糧集團出售700萬股股份，占其總股份的4.95%。中糧董事長寧高寧進入公司董事會。這是中國最大的農(nóng)貿(mào)加工企業(yè)首次參股美國企業(yè)。SFD是美國最大的生豬養(yǎng)殖、豬肉加工和銷售企業(yè)，占有美國豬肉市場25%的份額。中資上市銀行所持雷曼兄弟和兩房債權(quán)一覽銀行雷曼兄弟債券雷曼兄弟金額(萬美元)兩房債券兩房債券金額(億美元)各種次級債(億美元)截止2008年6月底

建設(shè)銀行債券19140債券32.5

工商銀行債券15180債券21.71

中國銀行債券7562債券106.37(9月底減至75億)69.05

交通銀行債券7002債券

招商銀行15.84

銀行貸款與債券金額(萬美元)

中國銀行貸款5320

招商銀行債券敝口7000

興業(yè)銀行風險敝口3360

中信銀行風險敝口7600

二、境外投資風險評估

從已掌握的資料分析，我國境外投資尚處于低風險階段，已產(chǎn)生的浮動虧損也是可承受的。銀行和非銀行金融機構(gòu)暫時的浮動虧損從長期看，產(chǎn)生利潤的機遇大于虧損的風險。同時，在開展境外投資過程中，各投資主體已經(jīng)相應的采取了預防性措施。

這里需要指出的是，在不考慮市場系統(tǒng)風險的前提下，我國境外投資的風險在技術(shù)層面，主要表現(xiàn)為時機的把握和投資對象的選擇方面尚有不足之處；而在制度層面因存在因為中美市場開放程度不對等而帶來的風險更大。

（一）已經(jīng)采取的風險控制措施

1、國家開發(fā)銀行決定增持巴克萊銀行被監(jiān)管部門否決。今年6月27日，巴克萊銀行公告增資1.5億新股。國開行也宣布增持英國巴克萊銀行股份。然而，國家開發(fā)銀行增持巴克萊銀行股份的決定因受到有關(guān)部門的反對，而被監(jiān)管部門否決。主要考慮兩個因素，一是即有投資產(chǎn)生浮虧。二是對美國次貸危機深化、擴大之勢仍難以把握，態(tài)度趨于謹慎。

2、民生銀行為預防風險分步增持美國聯(lián)合銀行股份。民生銀行董事會秘書毛曉峰認為，目前美國聯(lián)合銀行的市盈率在6倍左右，股價大大低于凈資產(chǎn)，民生銀行正在等待合適的進入時機。在考慮收購的時候已經(jīng)想到會出現(xiàn)兩種情況，第一是經(jīng)濟形勢持續(xù)向好，美國聯(lián)合銀行股價上漲；另一種就是經(jīng)濟形勢惡化，其股價下跌。出于技巧上的考慮，我們選擇分三步走的策略。

3、中國平安為投資比利時富通投資管理公司制定的保險措施。雙方約定，對于富通投資管理公司擁有的次級貸款衍生債券品種的潛在損失，如果發(fā)生則由富通銀行單方面承擔。

10月2日，中國平安宣布鑒于目前的市場環(huán)境及狀況，估計成交的先決條件無法完全滿足。經(jīng)雙方友好協(xié)商，終止有關(guān)中國平安收購富通集團下屬資產(chǎn)管理公司股權(quán)的協(xié)議。

4、投資風險集中于銀行和非銀行金融企業(yè)。目前看，已形成的投資風險集中于銀行和非銀行金融企業(yè)，而生產(chǎn)企業(yè)進行的股權(quán)和并購投資，風險則很小。如中鋼集團收購澳大利亞中西部礦業(yè)公司就是一項很好的低風險投資。類似的投資還有五礦集團聯(lián)手江銅集團成功收購加拿大北秘魯銅業(yè)及中海油服收購挪威AWO公司。

（二）初步的分析

初步分析中資企業(yè)境外投資存在以下問題，時機選擇上并非底部區(qū)域；投資對象上迷信美國五大投行；企業(yè)有急于擴張經(jīng)營規(guī)模之嫌。

1、時機選擇并非底部區(qū)域。2007下半年，在美國爆發(fā)次貸危機之后，即有非銀行金融機構(gòu)，中國投資有限責任公司對美國私人股權(quán)投資基金黑石集團、摩根士丹利投資銀行的股權(quán)投資；然后有國家開發(fā)銀行對英國巴克萊銀行進行的股權(quán)投資。

2008年又有民生銀行投資美國美聯(lián)銀行，招商銀行收購香港永隆銀行和中國銀行收購法國洛希爾銀行股權(quán)。非銀行金融機構(gòu)有中國平安保險公司收購比利時富通投資管理公司和中國人壽保險公司投資美國Visa1%股權(quán)兩個案例。

事后分析，上述股權(quán)投資和并購投資，稍嫌過早。如果能在時機的把握上延后一些時間，所提條例更高一些，或可得到更優(yōu)厚的條件。與中資金融機構(gòu)急于出手不同是日資金融機構(gòu)的表現(xiàn)。2008年9月22日，日本三菱日聯(lián)銀行對外宣布，收購摩根士丹利10-20%的股權(quán)，交易金額最高可達90億美元?？梢钥闯?，日資金融機構(gòu)在電動機的把握上好于我們，他們將可獲得更好的收購條件。

2、投資對象選擇存在一定的盲目性，迷信美五大投行。美國的投資銀行一直是我國發(fā)展投資銀行的榜樣。2007年下半年次貸危機爆發(fā)不久，美國花旗、瑞銀、美林和摩根士丹利等美歐大型銀行和非銀行金融機構(gòu)，因投資次貸發(fā)生虧損，造成資本金下降，影響到資本充足率，被迫急需尋求資金注入。此時，中國投資有限責任公司抓住機會決定向摩根士丹利進行股權(quán)投資，并且一步到位。事后分析，如果實施分步投資，則現(xiàn)在將處于主動地位，可在低位繼續(xù)投資。同時，工商銀行、建設(shè)銀行、中國銀行和交通銀行則較多的購買了雷曼兄弟投資銀行發(fā)行的債券。

上述現(xiàn)象說明在投資對象的選擇上存在對美國五大投資銀行的迷信，并導致在投資對象的判斷上有一定的盲目性。

3、銀行和非銀行金融企業(yè)有急于擴張經(jīng)營規(guī)模之嫌。受到良好政策環(huán)境的支持，各企業(yè)在缺乏經(jīng)驗的前提下，擴張步伐稍快，以致于在投資時機和對象的選擇上出現(xiàn)一些問題。

（三）制度性風險：中美市場開放程度不對等帶來的投資風險

我國開展境外投資，最大的風險不在于市場風險，而在于制度層面。即市場開放不對等而帶來制度風險。這一風險尤其表現(xiàn)在美國市場。

1、安全審查規(guī)定導致不對等的市場開放，放大投資風險。美財政部外國投資委員會（Cfius）規(guī)定，收購美國企業(yè)股權(quán)大于10%的外國投資需進行國家安全調(diào)查；低于10%則自動免于調(diào)查。最近，美財政部正在考慮制定更加嚴格的法規(guī)，并于4月22日公布了外資對美國本土企業(yè)投資安全的新提案。新提案規(guī)定，外資對美本土企業(yè)投資的某項交易，即使所購股份不足10%，也不能自動免除外國投資委員會的審查。這與歐盟市場相比尤其顯得封閉。而在我國，對外資銀行投資的相應規(guī)定是不超過20%。

股權(quán)投資與債券投資范文第5篇

無論從并購數(shù)量還是并購金額上看，全球科技領(lǐng)域著實讓無數(shù)私募股權(quán)投資人開始恐慌，不知道此次高科技領(lǐng)域并購案的干涸期將會持續(xù)多久。

2009年第一季度，全球高科技領(lǐng)域共發(fā)生625宗并購案，但總價值僅為80億美元。這與去年同期發(fā)生的825宗、總價值超過552億美元的記錄相比發(fā)生了嚴重的下滑。同時，2009年第一季度高科技領(lǐng)域中發(fā)生的價值超過10億美元的并購交易筆數(shù)為零，這是近七年來，第一個逾10億美元高科技并購案為零的季度。遭受次貸危機洗禮，已經(jīng)千瘡百孔的私募股權(quán)投資公司如果再遭遇退出干涸期，那無疑對他們來說是雪上加霜。

但是進入4月，希望顯露。高科技領(lǐng)域的并購案開始逐步出現(xiàn)。盡管沒有豐厚的收益，但也讓陷入全球金融危機中的私募股權(quán)投資人看到了實現(xiàn)退出的曙光。

KKR的小收益

2009年4月20日，全球第二大企業(yè)軟件公司甲骨文(Oracle)對外宣布，公司將以每股9.5美元的價格收購太陽微系統(tǒng)公司(Sun Microsystems，以下簡稱為太陽公司)，此次交易涉及的總金額為74億美元。

2007年初。KKR私人股權(quán)投資者有限合伙公司(KKR Private Equity Investors，以下簡稱為KKR私人股權(quán)投資公司)與花旗集團共同向太陽公司注資7億美元，以獲取該公司的優(yōu)先可轉(zhuǎn)換債券。其中KKR私人股權(quán)投資公司出資3.5億美元。

KKR私人股權(quán)投資公司是美國著名私募股權(quán)投資公司KKR旗下的一家上市子公司。與其他私募股權(quán)投資公司相同，在遭受次貸危機的重創(chuàng)后，KKR私人股權(quán)投資公司對旗下的投資進行減記，對太陽公司的投資也是如此。經(jīng)過減記后。該投資的價值僅為1.67億美元。

正當KKR私人股權(quán)投資公司為其遭受的損失而苦惱時，甲骨文為它帶來了好消息。根據(jù)當年投資太陽公司的債券協(xié)議，一旦甲骨文完成了對太陽公司的收購，甲骨文必須以票面價值加應計利息向投資人兌換太陽公司的優(yōu)先可轉(zhuǎn)換債券。因此，KKR私人股權(quán)投資公司對太陽公司的投資不僅沒有虧損，反而還有一筆小小的收入。

不像KKR私人股權(quán)投資公司這樣幸運，太陽公司的最大股東東南資產(chǎn)管理公司(southeastern Asset Management)在此次交易中損失了大約5億美元。

幾年前，東南資產(chǎn)管理公司以21億美元購買了太陽公司22.3％的股份，成為該公司的最大股東。鑒于目前全球經(jīng)濟低迷，太陽公司本身亦陷入危機，東南資產(chǎn)管理公司與去年10月果斷做出決策，將太陽公司出讓于第三方公司，并開始與KKR私人股權(quán)投資公司進行積極的溝通，最終促成了此次并購。

有專家表示，像甲骨文收購太陽公司這樣發(fā)生在高科技領(lǐng)域內(nèi)成熟企業(yè)與快速增長的中型企業(yè)之間的并購，吸引了眾多的大型并購投資商和風險投資人。

甲骨文對太陽公司的收購是從去年年初至今發(fā)生在科技領(lǐng)域內(nèi)第三大的并購案，也是同期美國并購市場上公布的第七大并購項目。由于此次收購案，在美國并購領(lǐng)域中，高科技行業(yè)從第四晉升為第三活躍的行業(yè)，在全球范圍內(nèi)高科技類企業(yè)并購的活躍程度也從第八位上升到第七位。

凱雷獲退出

與74億美元的大型并購交易相比，4月22日凱雷集團對外宣布將其投資的SmartTrust公司出售給高科技跨國集團捷德公司(Gieseeke＆Devrient)的收購交易，顯得有些小巫見大巫。盡管此次交易的金額未被透露，但有消息人士稱凱雷在此次交易后實現(xiàn)退出。

2002年凱雷聯(lián)合通用公司和Eqvitec Technology Fund共同購買了smartTrust公司的大，部分股權(quán)。投資由凱雷主導，通過旗下5 53億歐元的歐洲基金向SmartTrust公司注資。瑞典的SmartTrust公司是一個面向移動運營商的MDM和SIM管理軟件開發(fā)商，軟件被廣泛應用于全球移動網(wǎng)絡，沃達豐、T-Mobile、AT&T和巴西電信等都是SmartTrust公司客戶。

通過凱雷的管理，SmartTrust公司已經(jīng)發(fā)展成為一個針對移動服務管理與安全方面基礎(chǔ)軟件的重要開發(fā)商。SmartTrust公司的董事長兼CEO杰夫?布洛克(Jeft Bork)表示：“凱雷幫助SmartTrust公司進行了一系列的發(fā)展，尤其是在全球范圍內(nèi)的擴張方面。此次加入捷德公司能夠使SmartTrust公司的產(chǎn)品在全球范圍內(nèi)更加廣泛和深入地被應用?！?/p>