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重大變更管理辦法范文第1篇

[關鍵詞]：水利水電工程；環(huán)境影響管理；相關問題研究

中圖分類號：TV51 文獻標識碼：A 文章編號：1009-914X（2015）48-0064-01

防洪、發(fā)電、灌溉以及供水是水利水電工程的主要目的，同時水利水電工程也是一種除害利興的綜合性工程，在環(huán)境和社會經(jīng)濟效益方面很明顯，但是，在實際施工過程中，難免會對附近的生態(tài)環(huán)境造成一定影響。為了在干好工程的同時減少對環(huán)境的影響，就需要我們嚴格的遵守自然經(jīng)濟規(guī)律，采取一切能運用的手段，處理好保護與開發(fā)之間的關系，切實加強水利水電工程重大變更環(huán)境影響管理。

一、水利水電工程變更問題的探討

根據(jù)國家計委的相關規(guī)定，在建設大、中型項目審程序一般劃分為項目建設書以及可行性研究報告階段；國家水利部的相關規(guī)定，水利工程施工程序通常情況下分為項目建議書、可行性研究報告、施工設計、動工前的準備、實施建設、準備生產(chǎn)、驗收階段以及竣工后的評價等階段。其中，在建設的前期，應該做到的工作有項目建議書、可行性研究報告以及初步設計等，而關于水利水電工程建設的相關規(guī)定，明確指出建設的過程劃分為工程籌建期、準備期、施工期以及完建期，其中被稱為“前期工程”的有工程的籌建期與準備期，被稱為“主體工程”的有工程施工期與完建期。從中可以知道，想要完成一個水利水電工程項目需要經(jīng)過四個階段（決策、設計、施工、投產(chǎn)），立項階段是一個項目的開始，它包括了項目建議書和可行性研究報告。大多數(shù)的水利水電工程都存在投資規(guī)模大、社會經(jīng)濟影響大、工程內(nèi)容復雜的特點，比如工程工期長達17年的三峽工程，其項目論證時間都長達幾十年，導致整個工程項目的實施過程，都存在者跨度大、周期長的特點，使得工程的不確定因素增多，主要是工程規(guī)模、主要組成、工程布置、施工方案、施工工期以及施工進度等方面， 使得工程在最初的設計階段、施工階段以及研究此項工程是否可行的階段存在有許多的不確定因素，對工程全局的布置、施工方案以及功能等主要特點帶來了直接的影響，從而對工程環(huán)境造成了影響。國家對于工程變更的環(huán)境影響越來越重視，對其也制定了明確的規(guī)定，而在實際情況中，因為在工程重大變更界定、環(huán)境有影響等具有認識方面的差異，另外也缺乏規(guī)章制度，工程變更的環(huán)境管理方面還有待加強。

二、重大變更界定、管理模式

（一）有關環(huán)境保護水電工程相關要求

水利水電工程項目環(huán)境影響報告書編制依據(jù)，相關法規(guī)條令已經(jīng)明確提出建設項目環(huán)境影響評價文件，建設單位對于項目性質、規(guī)模、地點、采用的生產(chǎn)工藝或者防治污染措施發(fā)生重大變動時，應當重新報批建設項目環(huán)境影響評價文件，說明性質、規(guī)模、程度等是設計階段、施工階段的工程變更環(huán)境影響的需要依據(jù)，同樣也是工程變更環(huán)境影響報告書編制的法律依據(jù)。水利部為了有效的管理工程變更，頒布了《水利工程建設項目管理規(guī)定》，此項規(guī)定中明確指出原初步設計批準部門是審定涉及初步設計重大變更問題的部門。因為水土保持方案是工程立項審批或核準階段技術文件，主體工程地點、規(guī)模在工程設計后續(xù)階段以及實施階段發(fā)生重大變化時，都會改變水土流失防治責任范圍、水土保持防治措施，根據(jù)我國相關法律規(guī)定，相關部門在批準水土保持方案之后，在生產(chǎn)建設項目地點、規(guī)模等方面發(fā)生比較大的變化時，需要制定相關應對措施，并報有關單位進行審批；在實施水土保持方案的過程中，在水土保持措施作出關鍵性的變化時，也需要審批機關的批準。

（二）界定水電工程主要重大變更

水電水利規(guī)劃設計總院為有效管理水電工程變更問題，在2002年頒布了《水電工程建設項目重大設計變更界定》，主要目的是界定水電工程重大設計的變更，指出在初步設計階段幾施工圖階段設計階段，工程規(guī)模、防洪標準、樞紐的總體布置，以及主要建筑類型、水輪發(fā)電機以及主要輔助設備類型和布置。電氣主接線、施工電流、水庫淹沒以及其他涉及工程安全的設計原則、標準和方案的變化均為重大設計變更。國家能源局根據(jù)水電管理體制變化的情況，頒布了《水電工程勘察設計管理辦法》，其中明確提出了，重大設計變更就是指涉及工程安全、質量、功能、規(guī)模、概算，以及對環(huán)境、社會有重大影響的設計變更，范圍包括設計條件和安全標準、工程設計以及主要建筑物、機電級金屬結構設備、環(huán)境保護和水土保持、移民安置等5個方面19項，其中設計條件和安全標準是可能對環(huán)境造成較大影響的主要方面。

三、水利水電工程重大變更環(huán)境影響管理

環(huán)保部為了對水利水電工程重大工程變更的環(huán)境影響進行有效的管理，頒布了《關于進一步加強環(huán)境影響評價管理防范環(huán)境風險的通知》、《關于切實加強風險防范嚴格環(huán)境影響評價管理的通知》的涉及工程重大變更環(huán)境問題，包括主要環(huán)境保護措施、主要工程建設內(nèi)容等變更，但沒有針對工程重大變更環(huán)境影響提出具體實施標準和要求。環(huán)保部在2012年頒布的《關于鐵路建設項目變更環(huán)境影響評價有關問題的通知》支出工程范圍、內(nèi)容以及防治污染、防止生態(tài)破壞措施發(fā)生重大變動等屬于重大變化，重大變更涉及功能定位、技術標準、工程內(nèi)容、環(huán)境敏感區(qū)等4個方面17項，指出建設項目變更如包括三項或三項以上重大變動，應開展建設項目全面環(huán)境影響評價并報批環(huán)境影響評價文件；建設項目變更如包括兩項以下重大變動的，應開展該建設項目的補充環(huán)境影響評價變更環(huán)境影響管理。國家電網(wǎng)公司在《國家電網(wǎng)公司環(huán)境保護管理辦法》中明確指出，建設項目在設計或施工階段需要變更環(huán)保措施時，未經(jīng)審批部門同意不得擅自變更，要嚴格按照規(guī)定環(huán)境保護設施變更的相關要求來執(zhí)行。

結束語

隨著生態(tài)文明建設和水利水電建設項目環(huán)境保護的實際需求，基于水利、水電工程行業(yè)主管部門對于水利水電工程重大變更管理的管理要求，應盡快制定出重大水利水電工程變更的環(huán)境影響識別、管理制定規(guī)章制度，建立水利水電工程重大變更的環(huán)境管理制度，促進水利水電工程環(huán)境保護工作，進一步完善水利水電工程建設項目的管理。

參考文獻

[1] 毛戰(zhàn)坡，曹娜，程東升，楊素珍，劉暢.水利水電工程重大變更環(huán)境影響管理有關問題探討[J].水利水電技術，2015，01：118-121.

[2] 賈碩.水利水電工程生態(tài)環(huán)境影響評價指標體系與評價方法的研究[D].河北農(nóng)業(yè)大學，2011.

[3] 王子忠.四川盆地紅層巖體主要水利水電工程地質問題系統(tǒng)研究[D].成都理工大學，2011.

重大變更管理辦法范文第2篇

關鍵詞 資產(chǎn)重組 資產(chǎn)信托

一、重組監(jiān)管程序的架構剖析

重大資產(chǎn)重組是指上市公司在日常經(jīng)營活動之外進行資產(chǎn)交易達到規(guī)定比例，導致公司的主營業(yè)務、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為 。作為上市公司一種重要行為其涉及《證券法》等多部法律，故證監(jiān)會08年出臺了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）在監(jiān)管程序上對其進行了集中規(guī)定，包括監(jiān)管標準、信息公開、中介服務機構責任等問題。資產(chǎn)重組成功的關鍵在于新的資產(chǎn)組合是否能創(chuàng)造更高的利潤，故對資產(chǎn)重組監(jiān)管亦應圍繞該問題，目前監(jiān)管主要包括資產(chǎn)變更的規(guī)模與質量兩個方面：

從規(guī)模上講可分為三個層次：首先，變更的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)營業(yè)收入達到公司上年對應項50%以上或資產(chǎn)凈額達到50%以上且超過5000萬，構成重大資產(chǎn)重組進行普通審批 ；其次，變更的資產(chǎn)總額達到上年對應項70%以上或出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)同時購買其他資產(chǎn)，由并購重組委員會審核 ；最后，若購買資產(chǎn)總額達到公司上年資產(chǎn)100%，在并購重組委員會審核的同時資產(chǎn)須已持續(xù)經(jīng)營三年以上且近兩年平均盈利應超過兩千萬 。

從質量上講亦可分為三個層次：首先，須符合證券市場的一般監(jiān)管標準，譬如聘請獨立財務顧問、律師事務所出具意見 ；其次，對涉及的資產(chǎn)本身應提交經(jīng)審核的盈利預測報告以及資產(chǎn)評估報告 ；最后，資產(chǎn)重組完成后在年度報告中單獨披露相關資產(chǎn)的實際盈利數(shù)與利潤預測數(shù)的差異情況 。

二、重組監(jiān)管程序的再定位

現(xiàn)有重組監(jiān)管體現(xiàn)了常用的監(jiān)管思路：一、資產(chǎn)規(guī)模越大監(jiān)管越嚴；二、強調信息披露。該方式對普通證券市場行為監(jiān)管而言一般適用，但在資產(chǎn)重組中卻有缺陷：首先，不利于對投資者保護。很多無法上市的企業(yè)為了取得上市資格通過向上市公司注入資產(chǎn)變相上市，一般而言企業(yè)越小風險就越大，但根據(jù)以上監(jiān)管思路反而放松了監(jiān)管；其次，不利于對企業(yè)債權人、員工的保護。資產(chǎn)重組意味著上市經(jīng)營模式的重大變更，很可能危害債權人與員工的利益，但現(xiàn)有重組程序中并沒有考慮到對其權利的保護；三、不利于證券交易秩序的維護。資產(chǎn)重組對企業(yè)的實際影響需長時間經(jīng)營才能確定，但其消息的披露往往會立即對市場產(chǎn)生影響，特別是ST企業(yè)一般都會資產(chǎn)重組而成為市場炒作的熱點。

重組監(jiān)管程序應將重點放在判定新資產(chǎn)組合的效益。資產(chǎn)重組是否成功在其實施前無論如何細化監(jiān)管都無法完全確定，通常而言資產(chǎn)重組是購入盈利性資產(chǎn)或剝離虧損資產(chǎn)，而根據(jù)科斯有關企業(yè)性質的觀點，企業(yè)與市場是兩種不同的資源配置方式 ，企業(yè)的規(guī)模決定于其內(nèi)部管理成本與市場成本的比較，若管理層能使企業(yè)配置資源成本小于市場交易成本，企業(yè)就能夠擴大規(guī)模。對于企業(yè)資產(chǎn)重組而言，其成功與否不僅取決于資產(chǎn)原先的情況，更與管理者的資本運作能力以及新資產(chǎn)組合內(nèi)部的協(xié)調有關，譬如說兩個不同的廚師使用同樣的調料做出的菜肴可能天差地別。而《管理辦法》對上市公司資產(chǎn)重組后的監(jiān)管主要是獨立財務顧問的督導工作 ，顯然是不夠的。

三、重組監(jiān)管程序重構：資產(chǎn)信托管理

資產(chǎn)信托管理應納入現(xiàn)有監(jiān)管程序。資產(chǎn)重組監(jiān)管的核心在于保證上市公司能提高盈利能力，因此可以規(guī)定由上市公司與其資產(chǎn)交易對方之間簽訂附條件生效合同，在不改變交易資產(chǎn)產(chǎn)權的情況下，先由上市公司在一定期間內(nèi)管理重組協(xié)議規(guī)定的資產(chǎn)組合，若期滿后能達到約定效果再進行產(chǎn)權轉移。譬如上市公司購買資產(chǎn)，雙方可以約定如通過上市公司的經(jīng)營確能使該資產(chǎn)達到資產(chǎn)轉讓前的平均收益水平或更高，則資產(chǎn)所有權轉讓，如無法達到預期效果則說明新資產(chǎn)組合無法提高效率，雙方應解除合同。

資產(chǎn)信托管理能夠很好的解決現(xiàn)有監(jiān)管程序中的問題。從投資者、債權人的角度講，若資產(chǎn)重組能夠提高企業(yè)的經(jīng)營水平，其權益就能夠得到很好的保障；從企業(yè)員工的角度講，資產(chǎn)重組一般意味著與原有資產(chǎn)相配合的員工被裁員，但通過引入信托制度，被剝離的資產(chǎn)很有可能因提高收益而不被剝離，而被購買的資產(chǎn)為保持其原有盈利水平一般會避免裁員，即使最后發(fā)生裁員亦有一定的寬限期；對于證券市場而言，可以防止資產(chǎn)重組被惡意炒作，上市公司資產(chǎn)短期內(nèi)沒有發(fā)生實質變更，則不會造成其股價的大幅波動，而通過定期公布新資產(chǎn)組合的運營情況，市場本身可以判斷其重組效果，形成對證券的合理評價；對于資產(chǎn)交易對方而言，雖然此種安排使其權益無法得到很好的保障，但由于其所交易的對象涉及大量中小投資者的利益，顯然應該由其分擔一部分風險。進一步講，上市公司資產(chǎn)重組本身帶有巨大的不確定性，因此此行為并不應該被法律所鼓勵。

參考文獻：

[1]顧功耘.經(jīng)濟法教程.上海人民出版社.2006.9.

重大變更管理辦法范文第3篇

2010年12月22日，江蘇榮聯(lián)科技發(fā)展股份有限公司IPO上會被否，原因在于股權相對簡單，客戶及銷售市場相對集中。據(jù)悉，這已是2010年第59家被否的120上會公司。截至2010年12月底，共計有6D家擬上市公司在IPO沖關時折戟，無功而返。

企業(yè)首次公開發(fā)行股票并上市是一項復雜的系統(tǒng)工程；需要在各個方面滿足上市的規(guī)范要求，而財務問題往往直接關系功敗垂成。據(jù)統(tǒng)計，因財務問題而與上市僅―步之隔的企業(yè)占大多數(shù)。本文擬對企業(yè)發(fā)行上市過程中應當注意的有關財務問題，結合證監(jiān)會審核關注點進行說明，以期對后來者所有幫助和借鑒。

關注點一持續(xù)盈利能力

能夠持續(xù)盈利是企業(yè)發(fā)行上市的一項基本要求，可從以下幾個方面來判斷企業(yè)的持續(xù)盈利能力。

從財務會計信息來看，盈利能力主要體現(xiàn)在收入的結構組成及增減變動、毛利率的構成及各期增減、利潤來源的連續(xù)性和穩(wěn)定性等三個方面。

從公司自身經(jīng)營來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的內(nèi)部因素――核心業(yè)務、核心技術、主要產(chǎn)品以及其主要產(chǎn)品的用途和原料供應等方面。

從公司經(jīng)營所處環(huán)境來看，決定企業(yè)持續(xù)盈利能力的外部因素――所處行業(yè)環(huán)境、行業(yè)中所處地位、市場空間、公司的競爭特點及產(chǎn)品的銷售情況、主要消費群體等方面。

公司的商業(yè)模式是否適應市場環(huán)境，是否具有可復制性，這些決定了企業(yè)的擴張能力和快速成長的空間。

公司的盈利質量，包括營業(yè)收入或凈利潤對關聯(lián)方是否存在重大依賴，盈利是否主要依賴稅收優(yōu)惠、政府補助等非經(jīng)常性損益，客戶和供應商的集中度如何，是否對重大客戶和供應商存在重大依賴性。

【案例】某佘司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：其主營產(chǎn)品為藥芯焊絲，報告期內(nèi)，鋼帶的成本占原材料成本比重約為60％。最近三年及一期，由于鋼材價格的波動，直接導致該公司主營業(yè)務毛利率在18.45％～27.34％之間大幅波動。原材料價格對公司的影響太大，而公司沒有提出如何規(guī)避及提高議價能力的措施。

某公司中小板上市被否原因：公司報告期內(nèi)出口產(chǎn)品的增值稅享受“免、抵、退”的政策，2008年、2007年、2006年，出口退稅金額占發(fā)行人同期凈利潤的比例肖分別為61％、81％、130％，發(fā)行人的經(jīng)營成果對出口退稅存在嚴重依賴。

某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否原因：公司三年一期報表中對前五名客戶銷售收入占主營業(yè)務收入的比例分別為69.02％、70.57％、76.62％及93.87％，客戶過于集中。

關注點二　收入

營業(yè)收人是利潤表的重要科目，反映了公司創(chuàng)造利潤和現(xiàn)金流量的能力。在主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法規(guī)定的發(fā)行條件中，均有營業(yè)收和的指標要求。

公司的銷售模式、渠道和收款方式。按照會計準則的規(guī)定，判斷公司能否確認收入的一個核心原則是商品所有權上的主要風險和報酬是否轉移給購貨方，這就需要結合公司的銷售模式、渠道以及收款方式進行確定。

銷售循環(huán)的內(nèi)控制度是否健全，流程是否規(guī)范，單據(jù)流、資金流、貨物流是否清晰可驗證。這些是確認收人真實性、完整性的重要依據(jù)，也是上市審計中對收入的關注重點。

銷售合同的驗收標準、付款條件、退貨、后續(xù)服務及附加條款。同時還須關注商品運輸方式。

收入的完整性，即所有收入是否均開票人賬，對大量現(xiàn)金收入的情況，是否有專門內(nèi)部控制進行管理。對于零售企業(yè)等大量收入現(xiàn)金的企業(yè)，更須引起重點關注。

現(xiàn)金折扣、商業(yè)折扣、銷售折讓等政策。根據(jù)會計準則規(guī)定，發(fā)生的現(xiàn)金折扣，應當按照扣除現(xiàn)金折扣前的金額確定銷售商品收入金額，現(xiàn)金折扣在實際發(fā)生時計人財務費用；發(fā)生的商業(yè)折扣，應當按照扣除商業(yè)折扣后的金額確定銷售商品收入金額；發(fā)生的銷售折讓，企業(yè)應分別不同情況進行處理。

關注銷售的季節(jié)性，產(chǎn)品的銷售區(qū)域和對象，企業(yè)的行業(yè)地位及競爭對手，結合行業(yè)變化、新客戶開發(fā)、新產(chǎn)品研發(fā)等情況，確定各期收入波動趨勢是否與行業(yè)淡旺季一致，收入的變動與行業(yè)發(fā)展趨勢是否一致，是否符合市場同期的變化隋況。

企業(yè)的銷售網(wǎng)絡情況及主要經(jīng)銷商的資金實力，所經(jīng)銷產(chǎn)品對外銷售和回款等情況，企業(yè)的營業(yè)收入與應收賬款及銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金的增長關系。

關注點三　成本費用

成本費用直接影響企業(yè)的毛利率和利潤，影響企業(yè)的規(guī)范、合規(guī)性和盈利能力，其主要關注點如下：

首先應關注企業(yè)的成本核算方法是否規(guī)范，核算政策是否一致。擬改制上市的企業(yè)，往往成本核算較為混亂。對歷史遺留問題，一般可采取如下方法處理：對存貨采用實地盤點核實數(shù)量，用最近購進存貨的單價或市場價作為原材料、低值易耗品和包裝物等的單價，參考企業(yè)的歷史成本，結合技術人員的測算作為產(chǎn)成品、在產(chǎn)品、半成品的估計單價。問題解決之后，應立即著手建立健全存貨與成本內(nèi)部控制體系以及成本核算體系。

費用方面，應關注企業(yè)的費用報銷流程是否規(guī)范，相關管理制度是否健全，票據(jù)取得是否合法，有無稅務風險。

對于成本費用的結構和趨勢的波動，應有合理的解釋。

在材料采購方面，應關注原材料采購模式。供應商管理制度等相關內(nèi)部控制制度是否健全，價格形成機制是否規(guī)范，采購發(fā)票是否規(guī)范，關注點四稅務

稅務問題是企業(yè)改制上市過程中的重點問題。在稅務方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均規(guī)定，發(fā)行人依法納稅，各項稅收優(yōu)惠符合相關法律法規(guī)的規(guī)定，發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在重大依賴。

企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)。對于稅收優(yōu)惠，應首先關注其合法性，稅收優(yōu)惠是否屬于地方性政策且與國家規(guī)定不符，稅收優(yōu)惠有沒有正式的批準文件。對于稅收優(yōu)惠屬于地方性政策且與國家規(guī)定不一致的情況，根據(jù)證監(jiān)會保薦代表人培訓提供的審核政策說明，尋找不同解決辦法。

納稅申報是否及時，是否完整納稅，避稅行為是否規(guī)范，是否因納稅問題受到稅收征管部門的處罰。

【案例】上海某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：2006年納稅使用核定征收方式，不符合企業(yè)所得稅相關規(guī)定而未予糾正。

關注點五　資產(chǎn)質量

企業(yè)資產(chǎn)貫量良好，資產(chǎn)負債結構合理是企業(yè)上市的一項要求。其主要關注點如下：

應收賬款余額、賬齡時長、同期收入相比增長是否過大。

存貨余額是否過大、是否有殘次冷背、周轉率是否過低、賬實是否相符。

是否存在停工在建工程，固定資產(chǎn)產(chǎn)證是否齊全，是否有閑置、殘損固定資產(chǎn)。

無形資產(chǎn)的產(chǎn)權是否存在瑕疵，作價依據(jù)是否充分。

其他應收款與其他應付款的核算內(nèi)容，這兩個科目常被戲稱為“垃圾桶”和“聚寶盆”。關注大額其他應收款是否存在以下情況：關聯(lián)方占用資金、變相的資金拆借、隱性投資、費用掛賬，或有損失、誤用會計科目。關注大額“其他應付款”是否用

于隱瞞收入，低估利潤。

財務性投資資產(chǎn)，包括交易性金融資產(chǎn)、可供出售的金融資產(chǎn)等占總資產(chǎn)的比重，比重過高，表明企業(yè)現(xiàn)金充裕，上市融資的必要性不足。

【案例】如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因就是應收賬款余額過大，應收賬款占總資產(chǎn)的比例每年都在40％以上，風險較大。

如某企業(yè)創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：存貨余額較高，占流動資產(chǎn)的比例為33，75％。而且存貨周轉率呈現(xiàn)連年下降的趨勢，2007，年為3.67，2008年為4.92，2009年上半年僅為1.88，下降幅度驚人。隨著公司應收賬款和存貨規(guī)模的不斷增加，流動資金短缺的風險進一步加大。

關注點六　現(xiàn)金流量

現(xiàn)金流量反應了一個企業(yè)真實的盈利能力、償債和支付能力，珊金流量表提供了資產(chǎn)負債表、利潤表無法提供的更加真實有用的財務信息，更為清晰地揭示了企業(yè)資產(chǎn)的流動性和財務狀況?，F(xiàn)金流量主要關注點有以下幾個方面：

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額直接關系到收入的質量及公司的核心競爭力。應結合企業(yè)的行業(yè)特點和經(jīng)營模式，將經(jīng)營活動現(xiàn)金流量與主營業(yè)務收入、凈利潤進行比較。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負數(shù)的要有合理解釋。

關注投資、籌資活動現(xiàn)金流量與公司經(jīng)營戰(zhàn)略的關系。例如，公司投資和籌資活動現(xiàn)金流量凈額增加，表明企業(yè)實行的是擴張的戰(zhàn)略，處于發(fā)展階段。此時需要關注其償債風險。

【案例】如某公司上市被否決原因：公司報告期內(nèi)經(jīng)營活動現(xiàn)金流不穩(wěn)定，2007年、2008年度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負且持續(xù)增大。2009年1～9月，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額僅為138.6萬元。公司現(xiàn)金流和業(yè)務的發(fā)展嚴重不匹配。

關注點七　重大財務風險

在企業(yè)財務風險控制方面，中國證監(jiān)會頒布的主板和創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市管理辦法均作了禁止性規(guī)定，包括不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項；不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形；不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板上市被否決原因：控股股東在報告期內(nèi)持續(xù)以向企業(yè)轉讓債權、代收銷售款方式占用企業(yè)大量資金。

關注點八　會計基礎工作

會計基礎工作規(guī)范，是企業(yè)上市的一條基本原則。

擬改制上市企業(yè)，特別是民營企業(yè)，由于存在融資、稅務等多方面需求，普遍存在幾套賬情況，需要及時對其進行處理，將所有經(jīng)濟業(yè)務事項納入統(tǒng)一的一套報賬體系內(nèi)。

會計政策要保持一貫性，會計估計要合理并不得隨意變更。如不隨意變更固定資產(chǎn)折舊年限，不隨意變更壞賬準備{十提比例，不隨意變更收入確認方法，不隨意變更存貨成本結轉方法。

關注點九　獨立性與關聯(lián)交易

企業(yè)要上市，其應當具有完整的業(yè)務體系和管理結構，具有和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力，具體為資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業(yè)務獨立五大獨立。尤其是業(yè)務獨立方面，證監(jiān)會對關聯(lián)交易的審核非常嚴格，要求報告期內(nèi)關聯(lián)交易總體呈現(xiàn)下降的趨勢。因此對關聯(lián)交易要有完整業(yè)務流程的規(guī)范，還要證明其必要性及公允性。

【案例】如某公司上市被否決原因：與其關聯(lián)公司在提供服務、租賃場地、提供業(yè)務咨詢、借款與擔保方面存在關聯(lián)交易。2006年、2007年、2008年及2009年1～6月，與其控股股東及其附屬公司發(fā)生的業(yè)務收入占同期營業(yè)收入的比重分別為38.19％、32.53％、29.56％、27.47％，關聯(lián)交易產(chǎn)生的毛利額占總毛利的比重分別為48.18％、42.28％、34.51％、30.82％。發(fā)審委認為其自身業(yè)務獨立性差，對控股股東等關聯(lián)方存在較大依賴。

關注點十　業(yè)績連續(xù)計算

在IPO過程中，經(jīng)常有公司整體改制，這就涉及業(yè)績連續(xù)計算的問題，主板上市管理辦法規(guī)定最近三年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。即使創(chuàng)業(yè)板也規(guī)定最近兩年內(nèi)上述內(nèi)容沒有變化。

對同一公司控制權人下相同、類似或相關業(yè)務的重組，在符合一定條件下不視為主營業(yè)務發(fā)生重大變化，但需掌握規(guī)模和時機，不同規(guī)模的重組則有運行年限及信息披露的要求。

【案例】如某公司創(chuàng)業(yè)板被否決案例：報告期內(nèi)實際控制人及管理層發(fā)生重大變化，公司的第一大股東A信托公司持有公司32，532％股份，2008年10月8日，經(jīng)某市國資委有關批復批準同意，A信托與B集團簽署《股份轉讓協(xié)議》，A信托將其持有的公司32,532％股權悉數(shù)轉讓給同為某市國資委控制的B集團。轉讓前后控股股東的性質不完全一致。同時，A信托以信托業(yè)務為主。B集團以實業(yè)股權投資為主，二者的經(jīng)營方針有所區(qū)別。另外，2009年1月，本次控股股東發(fā)生變更后，B集團提名了兩住董事和兩名監(jiān)事，企業(yè)主要管理人員發(fā)生了變化。發(fā)審委認為企業(yè)本次控股股東的變更導致了實際控制人變更。

關注點十一　內(nèi)部控制

不可否認的是，政府相關機構對企業(yè)的內(nèi)部控制越來越嚴格。主板及創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法均對發(fā)行人的內(nèi)部控制制度進行了明確規(guī)定。值得一提的是2010年4月《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引第1號――組織架構》等18項應用指引以及《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計指引》頒布，自2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市公司施行，擇機在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行。因此企業(yè)應按照相關要求，建立健全內(nèi)部控制并嚴格執(zhí)行。

重大變更管理辦法范文第4篇

1.1項目建設單位對中央財政資金的管理程序

一是嚴格執(zhí)行《國有基本建設單位會計制度》，依法籌集項目建設資金，辦理工程與設備價款結算，控制費用性支出，合理、有效使用建設資金。二是按時編制月報表、季度報表、支出預算執(zhí)行情況季度報表、年度財務決算報告和項目竣工決算等有關基本建設財務報表。三是按時編制季度分月用款計劃及中央財政資金報賬申請所需的相關資料。

1.2資金報賬程序

第一，項目批準單位每年年初下達計劃并撥付當年計劃資金的30%項目前期啟動費。第二，每季度末各項目承建單位填報工程建設進度報表，并經(jīng)監(jiān)理工程師簽字后報項目建設單位。第三，項目建設單位匯總后報項目主管單位，主管單位匯總后統(tǒng)一上報項目批準單位。第四，批準單位根據(jù)項目主管單位的申請報表撥付計劃資金。第五，項目資金下?lián)艿街鞴軉挝缓?，由主管單位再逐級下?lián)堋?/p>

1.3項目實施、建設單位關于項目實施、計劃、資金的管理職責

1.3.1項目實施單位關于項目計劃、實施管理職責

坡面治理工程應嚴格按照計劃下達任務進行施工，計劃任務不得隨意變更，否則不予報賬。報賬后建設單位下?lián)艿綄嵤﹩挝坏馁Y金，項目實施單位要根據(jù)項目實際支付內(nèi)容如實地將治理資金兌現(xiàn)給施工單位或農(nóng)戶。并作出會計報表、工程決算報告。對治溝骨干工程一般不允許變更并追加資金，確需變更的按以下幾種情況區(qū)別對待：第一類是工程批復后，因配套資金不到位，建設資金缺口大，要求移動壩址以降低原工程規(guī)模和造價，或因前期工作不扎實、設計深度不符合要求，造成設計與實際嚴重不符，需要調整壩址位置，使工程樞紐組織、工程建設規(guī)模和建設性質發(fā)生較大變化的工程。第二類是工程在施工過程中因受地質條件影響，造成樞紐建筑物位置或尺寸發(fā)生變化，但不造成工程規(guī)模和投資較大改變的工程，如臥管、涵管（洞）位置移動、下游退水渠長度縮短等。第三類是工程在施工過程中，原設計總體尺寸不變，因受地質、建筑材料限制，或因其他原因需要局部作微小調整的變更。處理辦法：對第一類工程變更，要堅決予以杜絕。對于第二類、第三類工程變更，應逐級按工程建設申報程序報批，但因工程變更增加的工程量和投資不予追加。工程報賬時也不必另行增加資金。

1.3.2項目建設單位關于計劃、實施管理職責

坡面工程的報賬在實施單位自驗申請的基礎上，由建設單位組織監(jiān)理進行復驗后根據(jù)各項措施合格面積、工程數(shù)量核定投資后再上報項目主管單位。但無論是工程和非工程措施的報賬均，由項目建設單位制定用款計劃送監(jiān)理單位備案。項目實施單位不能自行將自驗結果報監(jiān)理工程師簽字后直接上報項目主管單位。因為監(jiān)理工程師與項目建設單位是合同關系，而與實施單位是監(jiān)理與被監(jiān)理的關系，監(jiān)理單位根據(jù)用款計劃和實際支出情況簽發(fā)撥付證書，建設單位要出具撥款的財務決算書。1.5.3凡存在下列情況之一的，項目批準單位將暫緩或停止撥付中央資金一是違反報賬制度的規(guī)定，虛假報賬騙取中央資金的；二是財會機構不健全，會計核算不規(guī)范的；三是違反基本建設程序，擅自改變項目建設內(nèi)容，轉移挪用中央資金的；四是有重大工程質量問題，造成經(jīng)濟損失和社會影響的；五是未按規(guī)定報送有關財務報告或資料嚴重失真的；六是地方配套資金嚴重不到位的。

2項目后期管理

2.1項目后期管理原則

認真貫徹“誰治理、誰管理、誰受益”，把日常維護管理和重點檢查維護很好的結合起來。

2.2分級管理責任制

縣級水土保持主管部門負責項目管理的監(jiān)督、檢查、技術服務。項目驗收后，由縣向當?shù)剜l(xiāng)、鎮(zhèn)進行移交并制定管理辦法，建立以集體經(jīng)濟為基礎的管護責任制，把治理成果承包到村、戶，依法保護，長期經(jīng)營，允許子女繼承。在治理小流域內(nèi)，鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）政府負責監(jiān)督落實各村、戶管理責任制，制定分戶管理辦法和措施。

2.3管理內(nèi)容

重大變更管理辦法范文第5篇

法定代表人：_________________

委托人：_________________

地址：_______________________

乙方：_______________________

地址：_______________________

身份證號：___________________

聯(lián)系方式：___________________

根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《人民法院書記員管理辦法(試行)》，甲乙雙方經(jīng)平等協(xié)商一致，自愿簽訂本合同，共同遵守本合同所列條款。

一、聘任期限

第一條 本合同為固定期限合同。

本合同生效日期自______年_____月_____日起，至______年_____月_____日止。其中試用期十二個月，自______年_____月_____日起至______年_____月_____日止。

第二條 本合同期限屆滿，聘任合同即終止。經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，可以續(xù)訂聘任合同。

二、工作內(nèi)容和工作紀律

第三條 乙方根據(jù)甲方的安排履行書記員職責。

本條所指的書記員職責，是指《人民法院書記員管理辦法(試行)》規(guī)定的書記員職責。

第四條 乙方受聘期間必須遵守以下工作紀律：

(一)國家工作人員根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章應當遵守的各項工作紀律;

(二)人民法院工作人員根據(jù)法律、法規(guī)、規(guī)章應當遵守的各項工作紀律;

(三)甲方單位所規(guī)定的工作紀律;

(四)本合同所規(guī)定的各項紀律。

第五條 乙方在聘任期限屆滿之后，仍應當嚴格保守審判秘密和國家秘密。

三、工作時間和休假

第六條 甲方安排乙方每日工作時間不超過八小時，平均每周不超過四十小時。甲方由于工作需要，在保障乙方身體健康的條件下延長工作時間每日不超過三小時，每月不超過三十六小時。

第七條 甲方安排乙方加班的，應安排乙方同等時間補休或依法支付加班工資;加點的，甲方應支付加點工資。

第八條 乙方有休假的權利。具體辦法按照公務員的有關規(guī)定及甲方單位的規(guī)章制度執(zhí)行。

四、工資、職級、保險和其他待遇

第九條 除法律、法規(guī)和聘任合同另有規(guī)定外，乙方的基本工資待遇、職務升降執(zhí)行公務員管理的有關規(guī)定。

第十條 甲方應當按國家和當?shù)赜嘘P規(guī)定為乙方辦理醫(yī)療、養(yǎng)老、失業(yè)等保險。保險費按有關規(guī)定由甲乙雙方按比例負擔。

第十一條 聘任期間，乙方患病或非因公負傷，其病假工資、疾病救濟費和醫(yī)療待遇等執(zhí)行公務員管理的有關規(guī)定。

第十二條 乙方因公負傷的工資和醫(yī)療保險待遇按國家和當?shù)赜嘘P規(guī)定執(zhí)行。

五、合同的變更和解除

第十三條 訂立本合同所依據(jù)的客觀情況發(fā)生重大變化，致使本合同無法履行的，經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意，可以變更本合同的相關內(nèi)容。

第十四條 經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本合同可以解除。

第十五條 乙方有下列情形之一的，甲方應當解除聘任合同：

(一)嚴重違反國家公務員管理有關規(guī)定或者人民法院規(guī)章制度的;

(二)嚴重失職，營私舞弊，對公正司法造成重大損害的;

(三)被依法追究刑事責任的;

(四)在試用期內(nèi)不能勝任工作的;

(五)法律、法規(guī)規(guī)定的其他應當解除聘任關系的情形。

第十六條 乙方有下列情形之一的，甲方可以解除聘任合同，但是應當提前三十日以書面形式通知乙方：

(一)患病或者非因公負傷，醫(yī)療期滿后，不能從事書記員工作的;

(二)年度考核被確定為不稱職等次，通過培訓仍不能勝任工作的;

(三)國家機構變動、調整，需要裁減人員的;

(四)未經(jīng)單位批準參加各類脫產(chǎn)學習、培訓，經(jīng)單位要求仍不能正常工作的;

(五)其他法律法規(guī)規(guī)定或合同約定的情形。

第十七條 乙方有下列情形之一的，甲方不得依據(jù)本合同第十六條解除聘任合同：

(一)在孕期、產(chǎn)期、哺乳期內(nèi)的;

(二)因公負傷，治療終結后被確認喪失或部分喪失勞動能力的;

(三)法律、法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第十八條 有下列情形之一的，乙方可以解除合同：

(一)在試用期內(nèi)的;

(二)甲方嚴重不履行本合同規(guī)定的義務的。

第十九條 乙方解除本合同，應當提前三十日以書面形式通知甲方。

六、經(jīng)濟補償與賠償

第二十條 甲方根據(jù)本合同第十六條的規(guī)定解除聘任合同的，甲方應根據(jù)乙方在人民法院的工作年限，每滿一年發(fā)給乙方月平均工資一個月的經(jīng)濟補償金，不足一年的部分，按一年計算。月平均工資以國家核定的工資標準計算。

第二十一條 乙方解除合同的，如乙方曾接受甲方出資培訓并未滿雙方達成的協(xié)議中規(guī)定的最低服務年限，乙方應當償付培訓費。

七、附則

第二十二條 本合同履行過程中發(fā)生糾紛的，雙方應積極協(xié)商解決。乙方對甲方做出的關于解除、終止、變更聘任合同或有關工資福利待遇等決定不服的，可以向當?shù)厝耸轮鞴懿块T提起仲裁。法律、法規(guī)、規(guī)章對人民法院的人事糾紛處理辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十三條 本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。

第二十四條 本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份。

甲方(蓋章)：_______________

法定代表人(簽字)：_________

委托人(簽字)：_________

_________年_______月_______日