鑒于：本合同簽約各方就本合同書中所述專利權轉讓、技術內(nèi)容、成果權益、費用支付、違約責任以及與之相關的技術及其資料等內(nèi)容經(jīng)過平等協(xié)商，在真實、充分地表達各自意愿的基礎上，根據(jù)《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國專利法》之規(guī)定，達成如下協(xié)議，由簽約各方共同恪守。

第一條簽約方

甲方（受讓方）：

乙方（讓與方）：

第二條合同性質

本合同屬于專利權轉讓合同。

第一條簽約方

甲方（受讓方）：

乙方（讓與方）：

第二條合同性質

本合同屬于專利權轉讓合同。

第三條簽約時間和地點

第一條為了加強本市技術合同的登記、管理、維護技術市場的正常秩序，保障當事人的合法權益，促進技術市場的健康發(fā)展，特制定本試行辦法。

第二條在*市行政區(qū)域內(nèi)的任何單位、組織或個人，依法訂立的技術合同，都必須向當?shù)丶夹g合同登記部門辦理登記、備案手續(xù)。

第三條市科學技術委員會技術市場管理辦公室和各縣科學技術委員會，分別為市區(qū)和各縣的技術合同登記管理部門。第四條技術合同登記范圍包括技術開發(fā)合同、技術轉讓合同和技術服務合同三類。

(一)技術開發(fā)合同，包括委托開發(fā)合同和合作開發(fā)合同；

(二)技術轉讓合同，包括專利權轉讓合同、專利實施許可合同和非專利技術轉讓合同；

(三)技術服務合同，包括技術咨詢服務合同和其它技術服務合同。有關專利的轉讓合同按專利法規(guī)辦理。當事人應將合同副本送技術合同登記部門備案。

第一條為規(guī)范自由進出口技術的管理，建立技術進出口信息管理制度，促進我國技術進出口的發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國技術進出口管理條例》，特制定本辦法。

第二條技術進出口合同包括專利權轉讓合同、專利申請權轉讓合同、專利實施許可合同、技術秘密許可合同、技術服務合同和含有技術進出口的其他合同。

第三條商務主管部門是技術進出口合同的登記管理部門。

自由進出口技術合同自依法成立時生效。

第四條商務部負責對《政府核準的投資項目目錄》和政府投資項目中由國務院或國務院投資主管部門核準或審批的項目項下的技術進口合同進行登記管理。

第五條各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市商務主管部門負責對本辦法第四條以外的自由進出口技術合同進行登記管理。中央管理企業(yè)的自由進出口技術合同，按屬地原則到各省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市商務主管部門辦理登記。

摘要：**有限責任公司不同于無限公司、兩合公司及股份公司之形成各有其歷史淵源,其創(chuàng)始于德國,為“德國立法者桌上之創(chuàng)造物”。因此其綜合了這幾類公司的特點,是德國法的創(chuàng)造。而有限責任公司的股權轉讓,則是突出表現(xiàn)有限責任公司特性的部分。有限責任公司無退股制度,表現(xiàn)出了其不同于人合公司的性質。也不同于股份公司,例外允許公司收回或收買股東之股份之規(guī)定,因此也不完全具有資合性質。而有限責任公司這種兼具人合性與資合性的特質,也造成了股權轉讓效力的復雜程度。有限責任公司的股權轉讓,不僅涉及股權轉讓方與受讓方之間的關系,還涉及雙方當事人與公司其他股東的關系,以及與公司及公司外部第三人之間的法律關系。正是由于這些法律關系的復雜性,以及現(xiàn)行法律對于股權轉讓之規(guī)定顯呈簡單,因此在實踐中造成的紛爭頗多。梳理這些法律關系,辨析股權轉讓的效力是筆者所力圖解決的問題。

一、問題的提出

股權轉讓在實踐中引發(fā)的案例紛呈,茲舉兩例予以說明。

案例一:甲乙丙共同出資設立了一個有限責任公司丁,甲欲轉讓其在丁公司的股權給公司以外的人庚,甲與庚簽訂了股權轉讓合同,就股權轉讓的價格及其他事項達成了一致。后甲未將股權轉讓合同提交給股東會進行討論,但是庚依約支付了股價。事后公司其他股東主張,甲向公司以外的人轉讓股權,未經(jīng)過全體股東過半數(shù)同意,應屬無效。問:股東會的同意在股權轉讓合同中起什么作用?如果有股東提出來行使優(yōu)先購買權,那么股權轉讓合同的效力又如何?

案例二:甲乙丙共同出資設立了一個有限責任公司丁。甲、乙分別將持有丁公司的20%股權轉讓給庚,受讓股權后,庚持有丁公司股權的40%,甲乙丙分別持有丁公司股權的20%。庚依約支付了股款并參與了公司經(jīng)營。但是丁公司的股東名冊及相應的工商登記并未作變更。嗣后,丁公司經(jīng)營狀況惡化,庚以甲乙未協(xié)助辦理股東名冊及工商登記變更,股權轉讓尚未生效為名將二者告上法庭,聲稱股權轉讓尚未生效,要求兩被告退回股款。該案例提出的問題是:股權轉讓效力與股東名冊、工商登記之間是一種什么樣的關系?

二、爭議焦點分析