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董事履職盡責(zé)報(bào)告范文第1篇

一、基本做法

1.確定評價(jià)對象。組成以董事會專業(yè)委員會以及監(jiān)事會、稽核部為成員的部門履職評價(jià)小組，將部門履職評價(jià)列入年度工作計(jì)劃。采取循序漸進(jìn)的工作方法，每年選擇3－4個(gè)部門作為評價(jià)對象，所選評價(jià)對象報(bào)董事會審定后組織實(shí)施，力爭通過3－4年的努力，實(shí)現(xiàn)對職能部門的履職評價(jià)全覆蓋。

2.制定工作方案。組織評價(jià)人員學(xué)習(xí)、了解和掌握被評價(jià)部門的相關(guān)職責(zé)、內(nèi)控制度、業(yè)務(wù)流程、年度工作目標(biāo)等，在此基礎(chǔ)上制定內(nèi)容全面、重點(diǎn)突出、具有可操作性的評價(jià)方案。評價(jià)主體主要從四個(gè)方面入手：一是制度建立與執(zhí)行情況；二是部門職責(zé)履行情況；三是風(fēng)險(xiǎn)控制與合規(guī)經(jīng)營情況；四是經(jīng)營管理目標(biāo)完成情況。

3.實(shí)施工作評價(jià)。評價(jià)方式采取非現(xiàn)場和現(xiàn)場評價(jià)相結(jié)合的方式。非現(xiàn)場評價(jià)主要是利用對被評價(jià)部門已有的各種內(nèi)外部檢查結(jié)果、監(jiān)管報(bào)告，按照評價(jià)方案的要求進(jìn)行評價(jià)。現(xiàn)場評價(jià)通過問卷調(diào)查、聽取匯報(bào)、召開座談會、查閱相關(guān)資料等方式收集相關(guān)信息，為評價(jià)提供依據(jù)。

4.形成工作報(bào)告?，F(xiàn)場評價(jià)結(jié)束后，評價(jià)小組對收集的信息、資料進(jìn)行梳理，從過程和結(jié)果兩個(gè)方面客觀地對被評部門履職情況進(jìn)行評價(jià)，形成評價(jià)報(bào)告。評價(jià)報(bào)告包括評價(jià)活動的組織實(shí)施情況、被評價(jià)單位基本情況、工作成績和經(jīng)驗(yàn)做法、存在的不足、整改意見、處理建議等內(nèi)容。

二、取得的成效

1.部門履職意識得到強(qiáng)化。通過評價(jià)，對被評價(jià)部門履職情況及其效果予以驗(yàn)證，使其有責(zé)任、有壓力、有動力，促進(jìn)其盡責(zé)履職；對其履職情況進(jìn)行有效監(jiān)督，增強(qiáng)部門的履職意識和責(zé)任意識，解決履職缺位、管理不到位現(xiàn)象；對管理中存在的問題和風(fēng)險(xiǎn)隱患及時(shí)預(yù)警，促進(jìn)問題及時(shí)得到整改，風(fēng)險(xiǎn)得到有效防范。

2.部門管理效能得到提高。將職能部門管理不到位、職責(zé)不明晰、監(jiān)督檢查不到位與條線工作有章不循、違規(guī)操作、同類同質(zhì)問題屢查屢犯等現(xiàn)象相結(jié)合，促使被評價(jià)部門對照部門職責(zé)，深挖問題根結(jié)，找準(zhǔn)整改目標(biāo)，自加壓力，自我整改。部門工作的主動意識不斷提高，創(chuàng)新意識不斷增強(qiáng)，管理能力不斷提升。

3.部門執(zhí)行力得到提升。通過評價(jià)，被評價(jià)部門找準(zhǔn)了工作重點(diǎn)和突破口，在工作效率、工作質(zhì)量、工作效果、創(chuàng)新能力等方面都發(fā)生了新變化，各項(xiàng)工作都取得了新進(jìn)展，合規(guī)管理的意識明顯增強(qiáng)，解決問題的能力明顯提高，部門的協(xié)調(diào)能力明顯提升。

4.部門服務(wù)意識進(jìn)一步增強(qiáng)。通過評價(jià)，被評價(jià)部門改進(jìn)工作作風(fēng)，從細(xì)節(jié)抓起，提高工作效率，樹立窗口形象，在服務(wù)內(nèi)涵、服務(wù)水平上下功夫，為基層、為業(yè)務(wù)經(jīng)營服務(wù)的意識進(jìn)一步增強(qiáng)，基層和客戶的滿意度不斷提升。近年來，我行在省聯(lián)社和銀監(jiān)部門、人民銀行的多項(xiàng)考核中取得較好的成績。

三、幾點(diǎn)啟示

一是充分認(rèn)識履職評價(jià)的重要性。充分認(rèn)識部門履職評價(jià)的重要性，把強(qiáng)化部門履職評價(jià)作為提升部門管理水平的重要抓手，將監(jiān)督的觸角由基層向管理層延伸，充分發(fā)揮履職評價(jià)的作用。通過評價(jià)最大限度地挖掘部門潛力，提升部門執(zhí)行力。對評價(jià)工作給予支持，明確評價(jià)小組的職責(zé)和權(quán)限，增強(qiáng)評價(jià)工作的獨(dú)立性和權(quán)威性。

二是注意履職評價(jià)方法。履職評價(jià)應(yīng)對被評價(jià)部門的工作成效和存在問題進(jìn)行全面客觀、實(shí)事求是地反映，在評價(jià)過程中應(yīng)加強(qiáng)與被評價(jià)部門的溝通，使其理解評價(jià)的目的和意義，積極配合評價(jià)活動的開展，自覺接受監(jiān)督。評價(jià)活動應(yīng)注重實(shí)效，不流于形式、不走過場，敢于揭示問題，確?；顒舆_(dá)到預(yù)期效果。

三是規(guī)范履職評價(jià)程序。在實(shí)施過程中應(yīng)嚴(yán)格按評價(jià)程序操作，對現(xiàn)場評價(jià)的一系列步驟，包括調(diào)查問卷、調(diào)查取證、事實(shí)確認(rèn)、意見反饋等有序進(jìn)行，對評價(jià)發(fā)現(xiàn)的主要問題，做到事實(shí)清楚、責(zé)任明確、定性準(zhǔn)確，經(jīng)得起推敲，體現(xiàn)評價(jià)的規(guī)范性。

董事履職盡責(zé)報(bào)告范文第2篇

上市公司獨(dú)董的薪酬差異究竟該怎么看待？獨(dú)董這個(gè)“特殊”群體，該如何正確考核、激勵與約束？為此，《董事會》記者日前分別采訪了中國服裝、華能國際獨(dú)董戚聿東，歌爾聲學(xué)獨(dú)董楊曉明，以及華神集團(tuán)、喬治白獨(dú)董陳岱松。

《董事會》：如何看待當(dāng)前A股上市公司獨(dú)董津貼水平以及差異？

戚聿東：近些年來，來自證監(jiān)會、銀監(jiān)會的監(jiān)管趨于嚴(yán)格，上市公司對獨(dú)董的考核要求也越來越規(guī)范嚴(yán)格，對不能勤勉盡職的獨(dú)董有所懲戒，獨(dú)董的“聲譽(yù)機(jī)制”的作用越來越明顯，在這種背景下，“獨(dú)董是花瓶”基本上已是昨日黃花的落伍說法。即便獨(dú)董能夠很好地代表公司整體特別是中小股東的立場利益，即便獨(dú)董對公司決策起著很好的作用，在這些假設(shè)下，數(shù)十萬乃至上百萬的獨(dú)董津貼是不是太“物超所值”了？

有3-5倍的差異算是正常，但是差異太大乃至百倍差異就太異常了。獨(dú)董畢竟不是全職，付出的時(shí)間和精力有限，拿太高的津貼和其對公司的貢獻(xiàn)難以匹配，而且與中國設(shè)立獨(dú)董制度的初衷有所違背。獨(dú)董津貼太高，就難以保證決策的獨(dú)立性，難以做到繼續(xù)代表中小股東利益，有與公司高管一樣成為了公司內(nèi)部人的嫌疑，甚至有變相為公司提供咨詢服務(wù)或“利益輸送”的嫌疑。

我覺得在現(xiàn)階段下，證監(jiān)會應(yīng)該出臺有關(guān)獨(dú)董津貼的指導(dǎo)意見，對異常超高的獨(dú)董津貼規(guī)定上限，進(jìn)行“封頂”，如以5萬元為中間值，一般不得超過中間值的3-5倍，最高不得超過10倍。

楊曉明：現(xiàn)實(shí)來看，獨(dú)董津貼的多少，主要還是看任職公司有錢沒錢，跟公司效益沒什么關(guān)系。金融業(yè)出手大方，有錢；央企，反正錢不是他的，窮大方。當(dāng)然，一些獨(dú)董高津貼有濫發(fā)嫌疑，一年津貼大幾十萬在A股市場有點(diǎn)離譜了。津貼多，獨(dú)董也不一定真正做了什么事情。

陳岱松：關(guān)于獨(dú)董津貼標(biāo)準(zhǔn)，證監(jiān)會沒有明確規(guī)定。由于獨(dú)董由公司各自聘請，因而津貼由公司自行確定。另外，上市公司存在規(guī)模、行業(yè)、區(qū)域等差異，津貼存在差異也在所難免。最高的A股上市公司獨(dú)董津貼，主要來自銀行業(yè)、大型企業(yè)。就實(shí)踐看，獨(dú)董津貼有差異，但幾百倍的差異不具有普遍參照意義。

數(shù)十萬津貼的獨(dú)董占比并不高，不具有普遍性。非金融行業(yè)、一般規(guī)模的上市公司，津貼大多在十萬以內(nèi)。況且，雖然獨(dú)董不常駐公司，其所面臨的責(zé)任與其他董事相比，不僅沒有減少，還會增加。就責(zé)任與報(bào)酬相比，幾萬元的津貼在很多獨(dú)董看來是不對稱的，個(gè)人認(rèn)為，這也是擔(dān)任獨(dú)董的境外人士津貼普遍較高的原因之一。獨(dú)董的較高津貼與其所承擔(dān)的責(zé)任是對應(yīng)的。

《董事會》：有人說，獨(dú)董是有津貼無考核。你認(rèn)同這個(gè)看法嗎？A股公司獨(dú)董考核目前存在哪些問題？

戚聿東：我認(rèn)為問題主要表現(xiàn)在三個(gè)方面。一是缺乏科學(xué)的考核指標(biāo)體系，現(xiàn)有考核簡單粗放，實(shí)操性差，憑主觀印象打分的評價(jià)現(xiàn)象較多，甚至存在“先入為主”的評價(jià)考核做法。二是沒有嚴(yán)格的考核結(jié)果運(yùn)用，考核結(jié)果出來后，基本上沒什么差異，即使有差異，也缺乏勸勉談話和獎懲機(jī)制，在津貼上、是否辭退或影響連任一屆等方面都沒有實(shí)質(zhì)性差別性體現(xiàn)。三是大多流于形式，很多獨(dú)董之間非常默契，甚至“董董相護(hù)”，即便是沒有努力勤勉盡職，最后考核下來還是呈現(xiàn)“你好我好大家好”的結(jié)局。

楊曉明：上市公司董事長，更多把獨(dú)董當(dāng)作專業(yè)顧問。對大部分獨(dú)董來說，只要上市公司沒太大的問題，一般就哥倆好了，很難對獨(dú)董進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的考核。

很關(guān)鍵的一個(gè)問題是：誰來考核？獨(dú)董的角色對上市公司是一個(gè)制約。你經(jīng)常提上市公司的意見，按說是盡到了獨(dú)董的責(zé)任，但上市公司肯定不高興，那么上市公司考核你，是好還是不好？如果證監(jiān)會考核，而獨(dú)董津貼又不是證監(jiān)會出，是個(gè)矛盾。現(xiàn)在也沒有哪個(gè)上市公司真正考核獨(dú)董。

陳岱松：獨(dú)董獲取報(bào)酬，對之進(jìn)行考核是應(yīng)該的。證監(jiān)會關(guān)于在上市公司建立獨(dú)董制度的指導(dǎo)意見，在獨(dú)董資格、工作時(shí)間、工作年限、工作方式等方面都做出規(guī)定，證監(jiān)會及協(xié)會還要求獨(dú)董要進(jìn)行持續(xù)培訓(xùn)等。因此，考核的辦法本身存在，只是如何執(zhí)行，由誰執(zhí)行?？己耸轻槍Κ?dú)董的任職及其工作，個(gè)人理解與獨(dú)立性無關(guān)。

《董事會》：從完善考核角度，你對獨(dú)董制度有何建議和期待？

戚聿東：我覺得有四個(gè)方面需要完善。首先，證監(jiān)會應(yīng)該針對獨(dú)董出臺加強(qiáng)考核的指導(dǎo)意見，各上市公司在這個(gè)基礎(chǔ)上出臺具體的有操作性的考核辦法。其次，嚴(yán)格照章辦事，明確考核主體，嚴(yán)格考核程序和過程，嚴(yán)格實(shí)行考核結(jié)果運(yùn)用。再次，嚴(yán)格實(shí)施獨(dú)董述職制度，獨(dú)董除在董事會上述職外，還應(yīng)該在股東大會上述職。通過述職，可以使獨(dú)董接受監(jiān)督，自覺勤勉盡職，起到“不用揚(yáng)鞭自奮蹄”的自我激勵作用。第四，在津貼上盡量避免“吃大鍋飯”的平均主義做法。

董事履職盡責(zé)報(bào)告范文第3篇

摘 要 伴隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，西方先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)也陸續(xù)傳入我國。其中，獨(dú)立董事制度就是在市場經(jīng)濟(jì)影響下從國外引入的先進(jìn)的公司治理制度。然而，由于其引入的滯后性以及我國經(jīng)濟(jì)形勢的特殊性，使得我國的獨(dú)立董事制度并沒有發(fā)揮其應(yīng)有的作用。本文主要分析了獨(dú)立董事制度在實(shí)踐中存在的問題，并給出改進(jìn)措施，同時(shí)對獨(dú)立董事的未來創(chuàng)新作出了初步探討。

關(guān)鍵詞 獨(dú)立董事 制度 對策 創(chuàng)新

獨(dú)立董事制度是美英外部監(jiān)控型公司治理模式的一大特色，最早起源于20世紀(jì)30年代，1940年美國頒布的《投資公司法》是其產(chǎn)生的標(biāo)志。獨(dú)立董事制度的出現(xiàn)并非偶然，這是因?yàn)樯鲜泄竟蓶|在追求利益最大化時(shí)，有可能損害其他利害關(guān)系人的利益；大股東在實(shí)現(xiàn)自身利益的同時(shí)，還可能會損害中小股東的利益，所以股東作為董事有一定的局限性，從而使獨(dú)立董事制度的產(chǎn)生成為必然。獨(dú)立董事可以獨(dú)立地對公司經(jīng)營管理做出客觀的判斷和科學(xué)的決策，這就一定程度上增強(qiáng)了管理的科學(xué)性和有效性，并最大限度的維護(hù)了各利害相關(guān)者的利益。鑒于獨(dú)立董事制度的職能與作用如此重要，同時(shí)隨著現(xiàn)代企業(yè)管理的綜合性、全局性、戰(zhàn)略性增強(qiáng)，特別是應(yīng)對當(dāng)今不斷發(fā)酵的金融危機(jī)等一系列復(fù)雜多變的經(jīng)營環(huán)境，我國必須積極發(fā)展并完善適合我國企業(yè)的獨(dú)立董事制度。

一、我國獨(dú)立董事制度的困境

1、獨(dú)立董事不“獨(dú)立”

獨(dú)立董事其最根本的特征之一是獨(dú)立性，因而一直以來獨(dú)立性被認(rèn)為是獨(dú)立董事制度生存的前提。如果獨(dú)立董事獨(dú)立性大打折扣，其在公司治理中將難以發(fā)揮應(yīng)有的作用。通常我們所說的獨(dú)立董事的獨(dú)立性，是指社會關(guān)系的獨(dú)立性，經(jīng)濟(jì)上的獨(dú)立性和行使權(quán)力上的獨(dú)立性。從我國目前的獨(dú)立董事制度運(yùn)行狀況來看，獨(dú)立性缺失問題較為嚴(yán)重。首先，獨(dú)立董事的產(chǎn)生絕大部分都是由大股東或者實(shí)際內(nèi)部控制人提名，經(jīng)過股東大會表決通過，獨(dú)立董事與大股東或內(nèi)部控制人的社會關(guān)系難以撇清。其次，獨(dú)立董事通過向公司提供專業(yè)指導(dǎo)和監(jiān)督服務(wù)而獲取報(bào)酬，這實(shí)際上形成了獨(dú)立董事與上市公司的雇傭關(guān)系，使其獨(dú)立性收到了極大的挑戰(zhàn)。再次，獨(dú)立董事在上市公司董事會中的比例過低，再加上上市公司的法人治理結(jié)構(gòu)中沒有設(shè)立相應(yīng)的行權(quán)機(jī)構(gòu)，使得獨(dú)立董事的權(quán)力并沒有得到充分發(fā)揮。

2、獨(dú)立董事與監(jiān)事職能劃分不清

從世界范圍的公司治理理論和實(shí)踐來看，主要存在著兩種公司治理模式：一種是英美法系的“一元制”公司治理結(jié)構(gòu)，這種模式下董事會既是決策機(jī)構(gòu)又是監(jiān)督機(jī)構(gòu)，董事會在公司治理中起著舉足輕重的作用。另一種是以德日為代表的大陸法系的“二元制”公司治理模式，這在模式在股東大會下設(shè)置董事會和監(jiān)事會兩個(gè)平行機(jī)構(gòu)。我國借鑒“二元制”公司治理模式，在股東大會下設(shè)立董事會和監(jiān)事會。我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會具有財(cái)務(wù)監(jiān)督和業(yè)務(wù)監(jiān)督雙重職能，而《上市公司治理準(zhǔn)則》又給予了由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會類似的財(cái)務(wù)監(jiān)督權(quán)。因此監(jiān)事會的監(jiān)督權(quán)被嚴(yán)重削弱甚至形同虛設(shè)。我國董事會與監(jiān)事會職能的交叉重疊主要體現(xiàn)在三個(gè)方面。一是兩者都把財(cái)務(wù)監(jiān)督作為主要內(nèi)容。二是兩者都被賦予了監(jiān)督董事和經(jīng)理的權(quán)力。三是在一定條件下兩者都有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會。

3、缺乏有效的問責(zé)機(jī)制

獨(dú)立董事對上市公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。 《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中要求，“認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害”并“確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)”。 獨(dú)立董事問責(zé)機(jī)制的缺乏包括兩方面的內(nèi)容。首先，從目前已聘請了獨(dú)立董事的上市公司披露的信息來看，公司沒有對獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的法律責(zé)任等事項(xiàng)作出相應(yīng)的說明，許多獨(dú)立董事甚至對自身職責(zé)缺乏足夠的認(rèn)識，獨(dú)立董事在擔(dān)任獨(dú)立董事期間對自身職責(zé)缺乏足夠的理解。問責(zé)制的缺乏導(dǎo)致對獨(dú)立董事的約束力減弱，從而使獨(dú)立董事難以認(rèn)真履行職責(zé)。其次，我國目前的獨(dú)立董事大多是由知名學(xué)者、專家、注冊會計(jì)師、律師等專業(yè)人士組成，他們大多忙于本職工作，擔(dān)任獨(dú)立董事只是一項(xiàng)社會兼職，所以他們很少花時(shí)間和精力去關(guān)注上市公司的經(jīng)營管理情況，甚至有時(shí)缺席公司董事會，無法真正地參與到企業(yè)的經(jīng)營決策中去。然而，我國法律法規(guī)對于獨(dú)立董事的責(zé)任追究機(jī)制并沒有作出明確的規(guī)定，這在一定程度上降低了獨(dú)立董事履職的責(zé)任心和積極性。

4、缺乏科學(xué)的激勵機(jī)制

我國《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中明確規(guī)定了“上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N”，“津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制定預(yù)案，股東大會審議通過并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露”。對于津貼支付的高低尚沒有制定統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)或者指導(dǎo)性方案，也沒有確定津貼支付的形式。從實(shí)際運(yùn)行情況來看，我國上市公司獨(dú)立董事報(bào)酬大多實(shí)行單一的固定津貼，獨(dú)立董事并不享有公司的剩余索取權(quán)。一般說來，固定報(bào)酬支付具有短期激勵作用，而股票期權(quán)等薪酬支付方式將獨(dú)立董事報(bào)酬與公司長期經(jīng)營業(yè)績聯(lián)系起來，具有長期激勵作用。目前我國獨(dú)立董事報(bào)酬中諸如股權(quán)、期權(quán)等長期激勵的方式近乎沒有，這種不合理的激勵機(jī)制難以起到持續(xù)有效的激勵作用。獨(dú)立董事的報(bào)酬與公司長期業(yè)績?nèi)狈ο嚓P(guān)關(guān)系，又使得獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé)的積極性大大降低。

二、我國獨(dú)立董事制度的出路

1、優(yōu)化選聘機(jī)制，增強(qiáng)獨(dú)立董事的獨(dú)立性

獨(dú)立性是上市公司獨(dú)立董事能夠在董事會中代表中小投資者權(quán)益的重要保證，而在實(shí)踐中，我國資本市場獨(dú)立董事的獨(dú)立性卻遭到諸多質(zhì)疑和詬病。優(yōu)化獨(dú)立董事選聘機(jī)制，能夠從“源頭”斬?cái)鄬?dǎo)致獨(dú)立董事“不獨(dú)立”的制度因素。

優(yōu)化獨(dú)立董事選聘機(jī)制，首先應(yīng)當(dāng)改變當(dāng)前由上市公司及其股東提名獨(dú)立董事候選人的做法，而改由專門性的行業(yè)自律管理組織根據(jù)上市公司的申請推薦合適的候選人。采用行業(yè)自律組織推薦候選人的方法可以有效地抑制大股東對獨(dú)立董事提名環(huán)節(jié)的操縱。其次，股東大會在對獨(dú)立董事候選人進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)排除第一大股東及其一致行動人的表決權(quán)。在目前的制度安排下，股權(quán)集中的公司可能會出現(xiàn)大股東影響甚至操縱表決結(jié)果的情況。排除第一大股東及其一致行動人的表決權(quán)，能夠有效地避免大股東操縱表決結(jié)果，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對中小投資者利益的保護(hù)。

2、科學(xué)定位職能，避免獨(dú)立董事與監(jiān)事職能混同

在我國現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)下，監(jiān)事與董事會中的獨(dú)立董事并存。二者均肩負(fù)監(jiān)督公司生產(chǎn)經(jīng)營行為和保護(hù)中小投資者合法權(quán)益的責(zé)任，從而導(dǎo)致在實(shí)踐中容易出現(xiàn)獨(dú)立董事與監(jiān)事“職能并軌”的現(xiàn)象。

為避免獨(dú)立董事與監(jiān)事出現(xiàn)職責(zé)混同的亂象，監(jiān)管層應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步明確和細(xì)化二者職能分工，在制度安排上突出二者的特色。首先，獨(dú)立董事的職能應(yīng)當(dāng)傾向于保護(hù)中小投資者的合法權(quán)益，而監(jiān)事的職能應(yīng)當(dāng)更多地體現(xiàn)對公司內(nèi)部職工的保護(hù)。其次，獨(dú)立董事與監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)獨(dú)立完成監(jiān)督檢查工作并分別出具工作報(bào)告。

3、建立建全有效的問責(zé)機(jī)制

當(dāng)上市公司出現(xiàn)業(yè)績變臉或者財(cái)務(wù)瑕疵時(shí)，監(jiān)管機(jī)構(gòu)和社會公眾往往會更多地關(guān)注公司的主要股東和高級管理層，而鮮有對獨(dú)立董事進(jìn)行實(shí)質(zhì)性處罰。在實(shí)踐中，獨(dú)立董事往往在任職公司出現(xiàn)問題時(shí)“一走了之”，很少受到追責(zé)和調(diào)查，從而助長了部分獨(dú)立董事“不懂事”的不良作風(fēng)。

為確保獨(dú)立董事能夠勤勉履職，應(yīng)當(dāng)從制度安排上針對獨(dú)立董事建立切實(shí)有效的問責(zé)機(jī)制。首先，獨(dú)立董事行業(yè)自律組織應(yīng)當(dāng)對出現(xiàn)履職瑕疵的獨(dú)立董事設(shè)定諸如警告、市場禁入及吊銷執(zhí)業(yè)資格等處罰措施。此外，監(jiān)管部門在調(diào)查上市公司的違法行為時(shí)，應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事同高級管理層一并列入檢查和訴訟對象。

4、積極探索科學(xué)的激勵機(jī)制

建立建全科學(xué)合理的激勵機(jī)制既是建全和完善獨(dú)立董事評價(jià)市場的重要途徑，也是激勵和促進(jìn)獨(dú)立董事盡責(zé)履職的必要手段。針對我國資本市場的統(tǒng)籌性獨(dú)立董事激勵機(jī)制應(yīng)當(dāng)包括以下兩個(gè)方面。首先，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事行業(yè)自律組織設(shè)計(jì)和建立一套獨(dú)立董事履職考評體系，能夠從專業(yè)勝任能力、獨(dú)立性、主觀勤勉程度和考察期工作業(yè)績等多個(gè)角度較為合理和全面地考察獨(dú)立董事的履職績效。其次，激勵機(jī)制應(yīng)當(dāng)包含多樣化的獎勵措施，引入股權(quán)、期權(quán)激勵措施，合理設(shè)計(jì)，以避免獨(dú)立董事激勵流于形式。具體獎勵措施可以包括公開考評結(jié)果，由行業(yè)自律組織參考考評結(jié)果進(jìn)行會員推薦等。

三、我國獨(dú)立董事制度的創(chuàng)新設(shè)想

若要進(jìn)一步改進(jìn)獨(dú)立董事當(dāng)今“花瓶”的窘狀，進(jìn)行制度上的創(chuàng)新是至關(guān)重要的。“獨(dú)立性”是獨(dú)立董事制度的靈魂，“懂事”、“盡職”是獨(dú)立董事制度的兩翼。二者相互聯(lián)系，互為支撐，不可偏廢，而使其真正“獨(dú)立”、“懂事”和“盡職”的核心又在于提名體制、薪酬體制與監(jiān)督機(jī)制等的創(chuàng)新，這應(yīng)是獨(dú)立董事制度改革與創(chuàng)新的基本邏輯與思路。

具體來說，筆者設(shè)想可由證監(jiān)會牽頭，成立獨(dú)立董事協(xié)會，作為上市公司與證監(jiān)會的中間機(jī)構(gòu)。獨(dú)立董事協(xié)會籌建核心信息資源庫，整合上市公司獨(dú)立董事的信息，并使該信息共享于獨(dú)立董事協(xié)會下設(shè)的四個(gè)部門：人力資源委員會、薪酬委員會、監(jiān)督委員會、培訓(xùn)教育委員會。在得到核心信息資源庫有效數(shù)據(jù)的前提下，四部門職能如下：

1、人力資源委員會

人力資源委員會的核心工作在于改變獨(dú)立董事的選聘機(jī)制。上市公司招聘獨(dú)立董事，可由其董事會向獨(dú)立董事協(xié)會提出申請。人力資源委員會根據(jù)上市公司的申請意愿和核心數(shù)據(jù)庫資料向上市公司推薦獨(dú)立董事候選人。完成后向證監(jiān)會上報(bào)，由其備案并向公眾公布。

2、薪酬委員會

薪酬委員會的核心工作在于改變獨(dú)立董事的薪酬發(fā)放機(jī)制。上市公司定期將獨(dú)立董事薪酬存入由獨(dú)立董事協(xié)會開設(shè)的專門賬戶，由薪酬委員會根據(jù)信息資源庫中獨(dú)立董事的表現(xiàn)發(fā)放薪酬。

3、監(jiān)督委員會

監(jiān)督委員會的核心工作在于根據(jù)法律規(guī)定，加強(qiáng)對獨(dú)立董事行為的監(jiān)督。監(jiān)督委員會定期對上市公司的績效水平與獨(dú)立董事的參與度進(jìn)行評級，將連續(xù)未通過考評者加入信息資源庫黑名單，并提醒企業(yè)以后慎重聘用。

4、培訓(xùn)教育委員會

培訓(xùn)教育委員會的核心工作在于提高獨(dú)立董事的執(zhí)業(yè)水準(zhǔn)。培訓(xùn)教育委員會定期與國家相關(guān)部門配合舉辦全國性獨(dú)立董事資格考試以及相關(guān)培訓(xùn)工作，將考評結(jié)果反饋給信息資源庫，以備使用。

獨(dú)立董事協(xié)會運(yùn)作的流程如下圖所示：

四、結(jié)束語

獨(dú)立董事制度在西方國家公司治理實(shí)踐中發(fā)展時(shí)間較長，也比較完善。然而，獨(dú)立董事制度在我國尚處于起步階段，至今只有短短的十幾年時(shí)間。獨(dú)立董事作為“舶來品”，一直倍受關(guān)注，也飽受爭議。雖然獨(dú)立董事制度在促進(jìn)公司治理的過程中起到了一定的積極作用，但就上市公司的實(shí)踐而言，其遠(yuǎn)未達(dá)到改善公司治理結(jié)構(gòu)、促進(jìn)上市公司規(guī)范運(yùn)作和保護(hù)中小股東的合法權(quán)益的預(yù)期功效。因此，諸如“陽光的職業(yè)，緘默的群體”、“簽字工具”、 “花瓶董事”、“既不‘獨(dú)立’亦不‘懂事’”等質(zhì)疑聲一直不絕于耳。

在經(jīng)濟(jì)全球化的今天，擁有創(chuàng)新的公司治理理念及先進(jìn)的公司治理制度是提升企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵，而獨(dú)立董事制度正是基于市場環(huán)境的變化和上市公司的發(fā)展需要而發(fā)展壯大起來的。它必然要經(jīng)歷萌芽、發(fā)展、壯大的過程，而在這過程中往往不是一帆風(fēng)順的，必然也會會出現(xiàn)這樣那樣的問題，但不應(yīng)將其否定，而應(yīng)當(dāng)不斷地加深認(rèn)識，不斷地對其進(jìn)行完善，使獨(dú)立董事既要“獨(dú)立”，又要“懂事”，在公司治理中真正發(fā)揮其應(yīng)有的作用。

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董事履職盡責(zé)報(bào)告范文第4篇

關(guān)鍵詞：上市公司 獨(dú)立董事 新舉措

一、引言

隨著我國經(jīng)濟(jì)的不斷崛起，我國股市也實(shí)現(xiàn)了飛速的擴(kuò)張，截至2013年4月末，股票市值排名全球第四，位列美國、日本、英國之后，達(dá)3.71萬億美元。股市的積極作用不言而喻。通過股市，可以籌集資金，讓資金在盈余和稀缺部門間流動；可以配置資本，通過價(jià)格變化引導(dǎo)資金的流動實(shí)現(xiàn)資本的合理配置；可以通過證券價(jià)格的變化、股票買賣等，對上市公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、盈利能力、資本實(shí)力、發(fā)展前景等進(jìn)行間接的監(jiān)督和評價(jià)。

然而，近年來，某些上市公司的大股東利用其在公司治理結(jié)構(gòu)中的優(yōu)勢地位，通過種種手段，侵犯中小股東的權(quán)益。主要表現(xiàn)為：占用上市公司的資產(chǎn)；通過關(guān)聯(lián)交易剝削小股東；將不良資產(chǎn)注入公司，用來配股或上市融資；用上市公司財(cái)產(chǎn)為大股東債務(wù)作擔(dān)保；大股東將商標(biāo)專用權(quán)賣給上市公司，抵沖其對上市公司的應(yīng)付賬款；大股東控制公司的各項(xiàng)重大經(jīng)營決策、選擇管理者的權(quán)力，并長年不分配紅利。大股東的這些行為，實(shí)際上剝奪了小股東的基本股東權(quán)力，造成小股東無法及時(shí)體現(xiàn)和獲得投資回報(bào)等。并且，海外的學(xué)術(shù)研究發(fā)現(xiàn)，當(dāng)上市公司大股東的投票權(quán)大大高于分紅權(quán)之時(shí)，上市公司被其掏空的風(fēng)險(xiǎn)增加，從而也影響了上市公司本身的穩(wěn)定性。

二、分析

要改變上市公司大股東“一股獨(dú)大”的情況，必須對上市公司的治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行優(yōu)化改革，實(shí)現(xiàn)股東會中基于股權(quán)結(jié)構(gòu)的股東利益保護(hù)與權(quán)力的平等行使，在董事會、監(jiān)事會及其各專門委員會等內(nèi)部辦事機(jī)構(gòu)之間配置權(quán)力、責(zé)任，實(shí)現(xiàn)權(quán)力的制衡，以防止權(quán)力的濫用或不作為。

獨(dú)立董事制度最早起源于20世紀(jì)30年代的美國，后被逐步引入我國的上市公司治理。中國證監(jiān)會在《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》中指出：“上市公司獨(dú)立董事是指不在上市公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事”。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，獨(dú)立董事具有相應(yīng)的任職資格要求，并認(rèn)真獨(dú)立履行其職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響，保護(hù)上市公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害。

獨(dú)立董事具有特別的職權(quán)，包括：（1）重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。（2）向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所。（3）向董事會提請召開臨時(shí)股東大會。（4）提議召開董事會。（5）獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。（6）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。如果上市公司董事會下設(shè)薪酬、審計(jì)、提名等委員會的，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有1/2以上的比例。

獨(dú)立董事制度的建立，從一定程度上控制了大股東的獨(dú)斷行為，取得了一定的成效。通過創(chuàng)設(shè)獨(dú)立董事制度來改變經(jīng)營者決策權(quán)力的結(jié)構(gòu)，達(dá)到了監(jiān)督、制衡的作用，從而保證了經(jīng)營者不會背離所有者的目標(biāo)。然而，在現(xiàn)實(shí)運(yùn)行中，獨(dú)立董事制度在運(yùn)行中仍然存在著一些較為顯著的問題，嚴(yán)重影響了這一制度最初設(shè)立的本意。具體表現(xiàn)在以下方面：（1）數(shù)量不夠。雖然證監(jiān)會《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》要求，上市公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨(dú)立董事。上市公司基本都可以做到相對數(shù)量達(dá)標(biāo)。然而，從絕對數(shù)量看，部分上市公司雖然達(dá)到了三分之一的標(biāo)準(zhǔn)，但獨(dú)立董事人數(shù)較少，獨(dú)立董事的總體規(guī)模較小。（2）獨(dú)立性不夠。現(xiàn)在的獨(dú)立董事，大多是由上市公司管理層自己來選派的，從目前來講，無論是由董事會的提名委員會，還是由公司的管理層提名，都會有一些問題，實(shí)際最后還是內(nèi)部人提名。這也造成了在很多時(shí)候管理層操作失范，而獨(dú)立董事失聲的現(xiàn)象，引起了中小股東的不滿。（3）能力不夠?，F(xiàn)有的一些獨(dú)立董事任職時(shí)間很短，缺乏公司管理方面的經(jīng)驗(yàn)，無法對公司的董事和經(jīng)理以及有關(guān)問題獨(dú)立地做出判斷并發(fā)表有價(jià)值的意見，股東對其的期望和實(shí)際的履職效果有很大的落差。 （4）投入不夠 。一些獨(dú)立董事身兼數(shù)職，社會事務(wù)多，一年只有十幾天的時(shí)間花在上市公司身上，他們對上市公司很難有時(shí)間全面了解，并在此基礎(chǔ)上發(fā)表有價(jià)值的意見。投入的時(shí)間和精力上的不夠，勢必影響其對獨(dú)立董事這一工作的履職質(zhì)量。（5）動力不夠?，F(xiàn)有的獨(dú)立董事工作，缺乏激勵機(jī)制，獨(dú)立董事內(nèi)在的積極性不高，動力不足，沒有主動提高工作效能的內(nèi)心愿望。（6）壓力不夠?，F(xiàn)有的法律責(zé)任，尤其是法律責(zé)任之外的具體的職責(zé)、角色都是比較模糊的。一些獨(dú)立董事樂于當(dāng)好好先生或者參與管理層的不當(dāng)行為。

三、方法

為了改變這一現(xiàn)狀，可以采取常規(guī)的一些解決辦法，包括：增加獨(dú)立董事的比例，設(shè)立獨(dú)立董事的人數(shù)最低要求，如必須達(dá)到3人或5人以上；采用累積投票制， 即股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。它有兩個(gè)好處，一是通過投票數(shù)的累計(jì)計(jì)算，擴(kuò)大了股東的表決權(quán)的數(shù)量。二是通過限制表決權(quán)的重復(fù)使用，限制了大股東對董事、監(jiān)事選舉過程的絕對控制力。除此之外，還可以考慮采取以下措施：

（一）設(shè)立獨(dú)立董事常設(shè)辦公室。影響?yīng)毩⒍伦龀稣_判斷的因素之一，就是信息的不對稱，獨(dú)立董事，特別是兼職的獨(dú)立董事，或者在數(shù)家公司兼職的獨(dú)立董事，對公司的實(shí)際運(yùn)營缺乏全面深入的了解，大多數(shù)是通過公司管理層提供的各項(xiàng)報(bào)表及資料進(jìn)行審閱和判斷，難免出現(xiàn)信息不全，從而無意中被誤導(dǎo)的情況。設(shè)立獨(dú)立董事的常設(shè)辦公室，聘請專業(yè)的輔助工作人員，專職長期在公司工作，從各個(gè)角度全面了解公司的運(yùn)營情況，直接向獨(dú)立董事報(bào)告。工作人員的報(bào)酬由獨(dú)立董事負(fù)責(zé)，預(yù)算在其薪酬體系中，不受公司管理層的影響。

（二）采用信息技術(shù)，建立提名系統(tǒng)。為了打破大股東的董事會人員壟斷，提名中小股東真正的代言人，獨(dú)立董事選舉中，采用累積投票制的方法，從理論上來說，非常實(shí)用。但是要求的前提是中小股東必須聯(lián)合一致方能有效。而做到這一點(diǎn)并不容易。各個(gè)小股東都不了解其他小股東的推薦人選，可能出現(xiàn)分散投票的現(xiàn)象，無法做到一致統(tǒng)一。因此，可以建立一套遠(yuǎn)程信息系統(tǒng)，各個(gè)小股東預(yù)先進(jìn)行模擬投票，根據(jù)得票的多少，推選出建議集中提名的獨(dú)立候選人名單及相關(guān)信息，發(fā)送全體中小股東，以確保正式選舉時(shí)中小股東的行動聯(lián)合一致。

（三）建立獨(dú)立董事從業(yè)資格證書制度和獨(dú)立董事信息庫。獨(dú)立董事同其他崗位一樣，需要具備對應(yīng)的職業(yè)資格，具備該崗位所必須的專業(yè)知識和技能。應(yīng)考慮由國家有關(guān)部門組織，研究制定獨(dú)立董事崗位需要的職業(yè)經(jīng)驗(yàn)等，對應(yīng)進(jìn)行培訓(xùn)和考核，具有擔(dān)任意向擬擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的人士，在達(dá)到本崗位能力條件以后，發(fā)放資格證書，方可被上市公司聘為獨(dú)立董事。建立獨(dú)立董事信息庫，向社會，并公布其履歷等信息，供上市公司選擇，以及公眾的監(jiān)督。

（四）建立一定的獎懲措施。對于工作認(rèn)真、盡職盡責(zé)、能力表現(xiàn)突出，并被股東認(rèn)可的獨(dú)立董事，應(yīng)該獲得與其承擔(dān)的義務(wù)和責(zé)任相應(yīng)的報(bào)酬，無論是固定薪酬或者股權(quán)均可；而敷衍塞責(zé)，走過場，或者不履行職責(zé)的獨(dú)立董事，除了可以依法給予辭退以外，應(yīng)該登陸?yīng)毩⒍滦畔欤O(shè)置為差評警示名單，提醒公眾不予選舉，情節(jié)嚴(yán)重的，可以考慮取消其獨(dú)立董事從業(yè)資格。

四、結(jié)論

我們希望通過以上措施，能真正實(shí)現(xiàn)獨(dú)立董事的初設(shè)理念，做到法規(guī)制度日益健全，形成上市公司治理的較完整的法律法規(guī)體系；優(yōu)化董事會的構(gòu)成，有效地減輕內(nèi)部人控制帶來的問題；發(fā)揮獨(dú)立董事的決策水平和經(jīng)營管理水平，完善公司內(nèi)部的經(jīng)營機(jī)制；發(fā)揮獨(dú)立董事在公司治理的監(jiān)督作用，尤其是公司的關(guān)聯(lián)交易等方面，從而不斷推動上市公司的良性發(fā)展，保護(hù)中小股東的投資熱情，提升股市對實(shí)體經(jīng)濟(jì)的支持力度。X

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董事履職盡責(zé)報(bào)告范文第5篇

一、健全組織，加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)

為確保掃黑除惡專項(xiàng)斗爭工作在我行得到堅(jiān)決貫徹落實(shí)和落地生根，我行成立了以董事長為組長，各級高管領(lǐng)導(dǎo)為副組長，各部門負(fù)責(zé)人為成員的掃黑除惡專項(xiàng)斗爭工作領(lǐng)導(dǎo)小組，并制定下發(fā)了《陜壩農(nóng)商銀行掃黑除惡專項(xiàng)斗爭工作實(shí)施方案》。

二、大造聲勢，營造氛圍

1、我行多次召開黨組會，向全體干部職工傳達(dá)上級有關(guān)指示精神和工作要求，并結(jié)合我行工作特點(diǎn)分析掃黑除惡專項(xiàng)斗爭工作形式，并制定出有針對性的工作措施，確保了每個(gè)干部職工都高度重視，積極參與到掃黑除惡專項(xiàng)斗爭工作中來。

2、為進(jìn)一步營造掃黑除惡專項(xiàng)斗爭的強(qiáng)大氛圍，充分利用宣傳標(biāo)語、橫幅、LED顯示屏、微信公眾號等，走訪入戶深入廣泛宣傳，設(shè)置了舉報(bào)箱，公開舉報(bào)電話，暢通了信息渠道，全力做好掃黑除惡宣傳工作，營造良好的社會治安氛圍。通過宣傳活動，使掃黑除惡專項(xiàng)斗爭工作真正達(dá)到家喻戶曉，人人皆知。

三、盡責(zé)履職，狠抓落實(shí)

1、建立健全涉黑涉惡線索管理臺賬，指定專人負(fù)責(zé)，嚴(yán)守保密紀(jì)律，確保線索件件有登記，確保不出現(xiàn)泄露、私存、扣壓、隱藏或遺失線索等現(xiàn)象。

2、對發(fā)現(xiàn)的涉黑涉惡違法犯罪問題線索，及時(shí)移送司法機(jī)關(guān)，確保線索不發(fā)生拖延、推諉、敷衍等行為。

四、實(shí)際工作中存在的不足

在全行員工的積極配合、協(xié)調(diào)聯(lián)動下，我行掃黑除惡專項(xiàng)斗爭工作取得良好開局，但在實(shí)際工作中仍存在一些不足，主要體現(xiàn)在：

1、群眾參與積極性不高，全民配合意識有待一步提高。當(dāng)前，廣大群眾對此次專項(xiàng)斗爭的認(rèn)識停留在知曉上，并未積極主動參與其中，并未主動舉報(bào)。

2、摸底排查力度仍需進(jìn)一步加大。前期摸底排查主要集中于我行在職人員，對我行信用不良客戶排查力度欠缺。

五、下一步工作意見

1、加大宣傳載體運(yùn)用的廣泛程度，做好典型案例的警示教育；

2、掃黑除惡工作應(yīng)常抓不懈，建立長效機(jī)制；

3、繼續(xù)加大摸排力度，對摸排出的涉黑涉惡線索進(jìn)一步深挖，堅(jiān)持對涉黑涉惡行為“零容忍”態(tài)度，營造一個(gè)風(fēng)清氣正的環(huán)境；