前言：想要寫(xiě)出一篇令人眼前一亮的文章嗎？我們特意為您整理了5篇同歸于盡范文，相信會(huì)為您的寫(xiě)作帶來(lái)幫助，發(fā)現(xiàn)更多的寫(xiě)作思路和靈感。

同歸于盡范文第1篇

Q：四季的更迭對(duì)于你來(lái)說(shuō)有怎樣的感受和啟示？是春有涼風(fēng)冬有雪那么簡(jiǎn)單和明確么？告訴我節(jié)氣背后的東西，告訴我你最愿意度過(guò)的節(jié)氣以及你的表現(xiàn)形式？

A：藝術(shù)不可能是一種獨(dú)白，孤獨(dú)的藝術(shù)家連自己都不認(rèn)識(shí)，我希望所表達(dá)的東西與觀者能建立聯(lián)系?！抖墓?jié)氣》作為中國(guó)人的集體文化記憶而存在，印證了世界在流動(dòng)的過(guò)程當(dāng)中與人的關(guān)系。正如德勒茲所言，大千世界除了生成之流以外余無(wú)他物，一切“存在”皆不過(guò)是“生成生命”之流中一個(gè)相對(duì)穩(wěn)定的瞬間。當(dāng)然題材僅僅是作者與觀者之間的一個(gè)中介，深刻的情感比其有意表達(dá)的意義總是涵蓋得更多。

我最愿意度過(guò)的是“立夏”，世界會(huì)變得溫暖而生機(jī)勃勃。我的表現(xiàn)形式是用油畫(huà)表現(xiàn)，我沒(méi)有采用單點(diǎn)透視，而是用類(lèi)似于中國(guó)散點(diǎn)透視的方式，以理解和傳達(dá)作為基準(zhǔn)，無(wú)障礙地重述“真實(shí)”。

Q：你怎么看植物的形式感？你是怎酉改宓囟床炱湫問(wèn)礁械摹―不至于空無(wú)No.2，你說(shuō)以緩慢的形式感不斷申述那些風(fēng)中的緘默。

A： 《不至于空無(wú)》系列來(lái)自一場(chǎng)偶遇，2016年給法國(guó)嬌蘭做藝術(shù)代言，需要?jiǎng)?chuàng)作作品。他們把我?guī)У轿麟p版納采風(fēng)，最后工作人員都離開(kāi)了，我一個(gè)人去了期待已久的植物園。在精疲力盡地走了數(shù)小時(shí)后，登上了一片了無(wú)人跡的山坡，瞬間被震撼了。無(wú)數(shù)藤蔓毫無(wú)任何攀附，像雕塑一樣地佇立在風(fēng)中，姿態(tài)肆意。

似乎對(duì)質(zhì)著“藤”在中國(guó)傳統(tǒng)語(yǔ)境中的角色，它的生長(zhǎng)，它的沉默，它和空無(wú)的對(duì)抗。我第一次強(qiáng)烈地感受到了自己女性的角度――當(dāng)我們?cè)?jīng)以為的意義一旦被擊碎，就會(huì)感到世界逃脫了我們，再次顯現(xiàn)出自己的本色……或許每一件作品都有一個(gè)微不足道的發(fā)端。

Q：從你的作品中能感覺(jué)到時(shí)間的變過(guò)，好像是記錄和流動(dòng)的，那些時(shí)間，你怎么看時(shí)間？怎么看作品中傳遞的流動(dòng)性和時(shí)間感？

A：我們誰(shuí)也不能和時(shí)間分離，一切都與之有關(guān)，對(duì)時(shí)間的麻木等同于與時(shí)間同歸于盡。

Q： 你怎樣看環(huán)境對(duì)你的影響，太陽(yáng)明媚的早上，沉靜寂寥的夜晚哪一個(gè)是你的愛(ài)？你會(huì)把這些跟日照跟季節(jié)的變換植物生存環(huán)境等等的變化轉(zhuǎn)換在作品中？怎樣復(fù)制加工變化轉(zhuǎn)換！

A：日與夜的相互成全，相伴而存在。所以我都愛(ài)。

我對(duì)世界表達(dá)的沖動(dòng)不是來(lái)自世界的深度，而是來(lái)自世界的呈現(xiàn)。我認(rèn)為自己每每感知的時(shí)候，就已經(jīng)介入自己的作品了，并且在其中生長(zhǎng)。一個(gè)人的創(chuàng)作源于他的懷念，對(duì)每一個(gè)經(jīng)過(guò)自己的世間之物的懷念。

Q：你是一個(gè)天生細(xì)膩敏感的人嗎？竹子和蟲(chóng)子的細(xì)節(jié)是細(xì)致的觀察還是用心感受的結(jié)果？

A：我是選擇性細(xì)膩和敏感的人，細(xì)致觀察和用心感受肯定都得有，真正意義上的“現(xiàn)實(shí)性”是不可能被表達(dá)的，必須經(jīng)由人的反芻。

Q：這種對(duì)世事簡(jiǎn)單的抵抗，在你那里像是化骨綿掌，這是你與生俱來(lái)的能力么？用你的柔軟和細(xì)膩來(lái)抵抗精神壓抑和意識(shí)控制？

A：東方哲學(xué)強(qiáng)調(diào)我們所見(jiàn)的世界不一定是真實(shí)的世界，真正的現(xiàn)實(shí)都隱藏在粗糙的表象背后。人的終極是死亡，我們只有在接受這個(gè)命題之后“面死而生”。

人總是付出一生的努力和自身最好的東西去賺錢(qián)，以為這樣會(huì)換來(lái)快樂(lè)。幸福，隨時(shí)隨地被遺忘，手段往往被當(dāng)成目的。由此看來(lái)，生存就是使荒誕存活，使荒誕存活首先是正視荒謬，正視荒誕，我們才能從容地投入荒誕。倫勃朗曾經(jīng)說(shuō)過(guò)，“除了事物的內(nèi)在精神，一切都不足道”其實(shí)每一個(gè)“物”都在向你展示這個(gè)世界，只有在萬(wàn)籟寂靜時(shí)，我們才能真正接近這個(gè)世界。

Q：你身上的自然屬性從何而來(lái)？

A：我的自然屬性從“自然”而來(lái)。人對(duì)自己生命的依戀具有某種戰(zhàn)勝世間一切苦難的東西。譬如我的外婆，她經(jīng)歷過(guò)很多常人無(wú)法忍受的苦難，但是她在旁人的眼里從來(lái)沒(méi)有失去過(guò)笑容。記得一次我睡在外婆的身邊，問(wèn)她“外婆你覺(jué)得人什么最重要？”“命最重要。”我又問(wèn)，“什么是第二重要呢？”“活著第二重要?！逼鋵?shí)還是命，也許有了對(duì)生命的尊重，一切皆可一付之一笑。

Q：看作品感覺(jué)是一個(gè)森林中生活的小女孩，睜大眼睛對(duì)這個(gè)世界充滿(mǎn)好奇心，用好奇心和舉重若輕的態(tài)度來(lái)對(duì)抗龐大復(fù)雜危險(xiǎn)的叢林，這種稚氣和智慧從何而來(lái)？

A真理總是神秘莫測(cè)地蘊(yùn)藏在每一個(gè)半明半暗的秘密里，尋找秘密是一個(gè)永無(wú)止境的任務(wù)，也存在著永恒的風(fēng)險(xiǎn)，但“希望”不可能永遠(yuǎn)被回避。

“每種偉大的作品都能使人類(lèi)面貌更加可愛(ài)、可敬，更加豐滿(mǎn)多彩，這就是它的全部奧秘……成千上萬(wàn)的集中營(yíng)和黑牢都不足抹黑這種驚天動(dòng)地的尊嚴(yán)表現(xiàn)?！蔽疑钜詾槭?。

Q：創(chuàng)作的軌跡是否跟你的童年緊密相連？

A：想必肯定是有關(guān)聯(lián)的，我出生在重慶一個(gè)叫唐家沱的小鎮(zhèn)上，它曾經(jīng)是文人的后花園，矛盾、、柳亞子等都曾居住于此，留下許多布面常青藤的故居，它東臨長(zhǎng)江第一峽銅鑼?shí){，背靠著青竹青松滿(mǎn)山的鐵山坪……印象里這的時(shí)間都是被遺忘的，人們會(huì)整個(gè)夏天泡在長(zhǎng)江里嬉戲；爬山是這里最平常的周末消遣，每逢雨過(guò)天晴，大家就集體自發(fā)的跨上藤籃上山采蘑菇，看彩虹，野炊。簡(jiǎn)單的幸福無(wú)數(shù)次的重復(fù)。

父母所在的民生船廠廠區(qū)內(nèi)所有生態(tài)一應(yīng)俱全。由于大家長(zhǎng)期生活在這里，廠里同事及遠(yuǎn)近鄰居都如家人一般親切熟悉。記得我兒時(shí)胃口不好，據(jù)說(shuō)要吃百家飯。所以每到飯點(diǎn)我就聞著飯香任意去敲鄰居家的門(mén)，不管去到哪家他們都無(wú)比熱情，我現(xiàn)在還記得每一家的不同肉香，真心覺(jué)得都比自己家里的好吃。以至于上下四層小樓，共二十多家，我?guī)缀趺總€(gè)月都能輪上一遍?，F(xiàn)在想想也不知我怎么就這么不把自己當(dāng)外人……我是如此這般長(zhǎng)大的。

Q：最近你是否遇到哪些氧氣充足的人和事情？

A：昨日牙疼，兒子不停地學(xué)狼叫，我一喊痛他就會(huì)叫，我很是奇怪地問(wèn)他你在干嘛？他說(shuō)“媽媽你不是愛(ài)聽(tīng)我學(xué)狼叫么？你聽(tīng)了你的牙就不會(huì)痛了?！?/p>

跟孩子相處的過(guò)程中，時(shí)常能感受到氧氣充足的事情。比我我?guī)еス珗@，每次他都流鼻涕，而每次我都不會(huì)記得帶紙巾，每次我都會(huì)用賬單給他擦，賬單很硬，若是沒(méi)有賬單我就揪干凈點(diǎn)的樹(shù)葉給他擦。

前幾天又是如此，事后他居然用充滿(mǎn)感激的眼神看著我說(shuō)：“媽媽我會(huì)永遠(yuǎn)記得你對(duì)我的好的。”一時(shí)汗顏。

同歸于盡范文第2篇

優(yōu)化師資，提升素質(zhì)

教育大計(jì)，教師為本 教師是人類(lèi)靈魂的工程師，肩負(fù)著開(kāi)啟民智、傳承文明的神圣使命，承載著千萬(wàn)家庭的美好夢(mèng)想和希望，是社會(huì)主義事業(yè)建設(shè)者和接班人的培育者。建設(shè)一支師德高尚、業(yè)務(wù)精湛、結(jié)構(gòu)合理、充滿(mǎn)活力的高素質(zhì)專(zhuān)業(yè)化教師隊(duì)伍，為教育改革發(fā)展提供堅(jiān)強(qiáng)保障，是推動(dòng)新時(shí)期新階段教育改革發(fā)展最重要的基礎(chǔ)性工作，必須高度重視和切實(shí)加強(qiáng)。

改變觀念，發(fā)展自我 學(xué)校在課改前召開(kāi)動(dòng)員大會(huì)，讓全體教師認(rèn)識(shí)到課堂教學(xué)改革的重要性，改革是拯救教育的唯一出路。社會(huì)需要方方面面的人才，需要對(duì)社會(huì)擔(dān)負(fù)起使命感，能推動(dòng)人類(lèi)社會(huì)進(jìn)步的人才。學(xué)校的教育不一定要把孩子個(gè)個(gè)都送到名牌大學(xué)，但一定要把孩子培養(yǎng)成對(duì)社會(huì)有用的人。教師是課堂教學(xué)改革的主導(dǎo)因素，為加快教師的專(zhuān)業(yè)化發(fā)展，促進(jìn)課改不斷深入，學(xué)校把轉(zhuǎn)變教師觀念當(dāng)作首要任務(wù)落實(shí)：一是通過(guò)派出教師去山西太谷課改名校參觀學(xué)習(xí)、組織教師觀看山東青島即墨二十八中等學(xué)校的課堂實(shí)錄，讓教師切實(shí)感悟到高效課堂之高效；二是通過(guò)現(xiàn)狀分析轉(zhuǎn)變觀念，現(xiàn)行教育許多行為只能讓學(xué)生更加厭學(xué)，讓教師失去了職業(yè)幸福感；三是通過(guò)評(píng)價(jià)引導(dǎo)轉(zhuǎn)變觀念，評(píng)價(jià)體系變了，教師的教育行為就會(huì)發(fā)生變化，其觀念也會(huì)隨之改變。

校本培訓(xùn)，促進(jìn)教師全面提高 一是校本培訓(xùn)具有針對(duì)性。比如：對(duì)剛參加工作的教師進(jìn)行校史、辦學(xué)理念等愛(ài)校培訓(xùn)，對(duì)班主任進(jìn)行崗前培訓(xùn)，對(duì)全體教師進(jìn)行課標(biāo)培訓(xùn)；二是組織教師學(xué)習(xí)新課程改革的教學(xué)理論及一些地區(qū)的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)，利用固定時(shí)間開(kāi)設(shè)業(yè)務(wù)論壇，進(jìn)行教學(xué)研究，讓教師結(jié)合自己的上課體會(huì)，談思路、說(shuō)經(jīng)驗(yàn)、找不足；三是學(xué)校通過(guò)印發(fā)高效課堂學(xué)習(xí)材料、安排相關(guān)人員圍繞課堂教學(xué)改革、高效課堂建設(shè)等方面專(zhuān)題進(jìn)行講座，要求教師寫(xiě)出自己的心得體會(huì)，從而實(shí)現(xiàn)課堂教學(xué)由重傳授向重發(fā)展的轉(zhuǎn)變，由重教師“教”向重學(xué)生“學(xué)”的轉(zhuǎn)變。

集體教研，努力提高教學(xué)水平

教學(xué)過(guò)程是有目的、有計(jì)劃、有組織的過(guò)程。因此，在課堂教學(xué)落實(shí)之前，不僅需要教師自行備課，更需要通過(guò)集體備課和集體教研，切實(shí)使教學(xué)效果落到實(shí)處。為此，學(xué)校每周安排固定時(shí)間，要求同學(xué)科教師進(jìn)行集體備課、集體教研，開(kāi)展同課異構(gòu)研討，并對(duì)每節(jié)課進(jìn)行全程反思，關(guān)注教學(xué)行為改進(jìn)，共同研究上周的教學(xué)效果，并安排如何進(jìn)行下一周的課堂教學(xué)。

除此之外，學(xué)校繼續(xù)推行聽(tīng)評(píng)課常規(guī)化，要求全體教師每周至少能夠聽(tīng)評(píng)一次課，然后通過(guò)研究教師的教學(xué)方法、內(nèi)容安排以及學(xué)生的學(xué)情和學(xué)習(xí)效果，及時(shí)交換意見(jiàn)，取長(zhǎng)補(bǔ)短。學(xué)校實(shí)施課堂教學(xué)診斷制度，提出解決問(wèn)題的方法，力爭(zhēng)讓教師的每一節(jié)課無(wú)論對(duì)于教師還是學(xué)生都有較大的收獲。

觀摩研討，探索高效課堂教學(xué)模式

素質(zhì)教育的主渠道在課堂，課堂教學(xué)是學(xué)校工作的中心環(huán)節(jié)，抓住課堂教學(xué)就抓住了提高教學(xué)質(zhì)量的關(guān)鍵，也就抓住了學(xué)校培養(yǎng)人才的一條基本途徑。

首先，高效課堂改變了教師、學(xué)生的課堂行為。通過(guò)派出參觀、組織觀看課堂實(shí)錄等一系列的學(xué)習(xí)，涌現(xiàn)出了一批教育理念新、課改意識(shí)強(qiáng)的教師，學(xué)校把他們作為實(shí)驗(yàn)的排頭兵，承擔(dān)起教學(xué)改革的先行任務(wù)，讓他們?yōu)槿w教師進(jìn)行展示，由教師集體評(píng)議，汲取經(jīng)驗(yàn)，發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，再次完善，最終在學(xué)科組內(nèi)推廣。

其次，在開(kāi)展構(gòu)建高效課堂活動(dòng)之后，教師們很大程度上改變了以前滿(mǎn)堂灌的教學(xué)行為，取而代之以學(xué)生自主學(xué)習(xí)、合作探究、教師答疑解惑的高效課堂教學(xué)方法，逐步形成了具有學(xué)校特色的“四步導(dǎo)學(xué)法”教學(xué)模式，第一步：學(xué)生溫故互查，教師設(shè)問(wèn)導(dǎo)讀；第二步：學(xué)生自主學(xué)習(xí)，教師個(gè)別指導(dǎo)；第三步：學(xué)生合作展示，教師點(diǎn)撥提升；第四步：學(xué)生訓(xùn)練總結(jié)，教師布置任務(wù)。這樣就收到了良好的效果，實(shí)現(xiàn)了學(xué)生低負(fù)高效的學(xué)習(xí)，健康快樂(lè)的成長(zhǎng)。課堂上師生互動(dòng)的環(huán)節(jié)多了，生生互動(dòng)的效果明顯了，學(xué)生的學(xué)習(xí)狀態(tài)好轉(zhuǎn)了，學(xué)生的反響也好多了。在活動(dòng)中，教思想品德的羅慧敏老師、教美術(shù)的李新華老師等脫穎而出，深受學(xué)生歡迎。

學(xué)校在繼續(xù)推行“四步導(dǎo)學(xué)法”的基礎(chǔ)上，要求教師在課堂教學(xué)過(guò)程中要有目的地開(kāi)展課前預(yù)習(xí)活動(dòng)，有目的地根據(jù)不同層次設(shè)置學(xué)習(xí)目標(biāo)，有目的地采取多種手段和形式諸如多媒體、實(shí)驗(yàn)器材、小黑板等來(lái)創(chuàng)設(shè)情境并設(shè)問(wèn)，進(jìn)而激發(fā)學(xué)生思考探究的興趣和熱情，并通過(guò)積極啟發(fā)、組織學(xué)生開(kāi)展合作、探究、自主性學(xué)習(xí)活動(dòng)來(lái)提升課堂教學(xué)水平。為此學(xué)校針對(duì)教師的教與學(xué)生的學(xué)的情況，建立了學(xué)生成長(zhǎng)檔案，并將采取檢查、測(cè)評(píng)等多種手段對(duì)教師進(jìn)行業(yè)務(wù)考核。

同歸于盡范文第3篇

全國(guó)首例利用汽車(chē)尾氣殺人案近日審結(jié)。8月30日，遼寧省高級(jí)人民法院依法核準(zhǔn)死刑判決，被告人于世濤因故意殺人罪，當(dāng)日被執(zhí)行死刑。

2002年7月2日晚，于世濤與本單位女職工王小娟（化名，被害人）應(yīng)朋友之邀在某燒烤城吃飯。席間，于、王二人因瑣事發(fā)生不快。當(dāng)晚8時(shí)許，于便駕駛本單位一輛小轎車(chē)將王拉回本單位一封閉的車(chē)庫(kù)內(nèi)。于將車(chē)庫(kù)門(mén)關(guān)閉，返回轎車(chē)內(nèi)，二人因故又發(fā)生爭(zhēng)吵，此時(shí)，于便發(fā)動(dòng)汽車(chē)，打開(kāi)車(chē)內(nèi)空調(diào)欲與王同歸于盡。因該車(chē)庫(kù)內(nèi)曾經(jīng)發(fā)生過(guò)汽車(chē)尾氣熏死本單位職工的事件，王想關(guān)閉車(chē)內(nèi)空調(diào)，于阻止并再次表示要與王同歸于盡。兩人在車(chē)內(nèi)發(fā)生撕扯，后王將車(chē)鑰匙拔下藏于車(chē)內(nèi)，并使車(chē)熄火。當(dāng)晚，王死于車(chē)內(nèi)，經(jīng)法醫(yī)鑒定，王系因一氧化碳（汽車(chē)發(fā)動(dòng)后排放的尾氣）中毒而死亡。

該案經(jīng)丹東市中級(jí)人民法院一審宣判后，于世濤以故意殺人罪不成立、不應(yīng)承擔(dān)刑事責(zé)任為由提出上訴。遼寧省高院經(jīng)審理認(rèn)為，被告人于世濤因被害人王小娟欲與其斷絕不正當(dāng)兩性關(guān)系，而產(chǎn)生與被害人同歸于盡之惡念，于明知在封閉的車(chē)庫(kù)內(nèi)發(fā)動(dòng)汽車(chē)、開(kāi)啟車(chē)內(nèi)空調(diào)會(huì)致人一氧化碳中毒而死亡，仍發(fā)動(dòng)汽車(chē)、開(kāi)啟空調(diào)。特別是當(dāng)被害人意識(shí)到危險(xiǎn)存在，要求汽車(chē)熄火、關(guān)閉空調(diào)時(shí)，于不僅不從，還當(dāng)場(chǎng)對(duì)王實(shí)施暴力予以阻止，最終導(dǎo)致被害人中毒死亡。其行為已構(gòu)成故意殺人罪，依法應(yīng)予懲處。原判定罪準(zhǔn)確，量刑適當(dāng)，審判程序合法。

遼寧省高院遂依法裁定：核準(zhǔn)丹東市中級(jí)法院以故意殺人罪判處被告人于世濤死刑，剝奪政治權(quán)利終身。

同歸于盡范文第4篇

展示中國(guó)形象

打造中國(guó)金幣品牌

第29屆奧林匹克運(yùn)動(dòng)會(huì)貴金屬紀(jì)念幣是展示我國(guó)錢(qián)幣制造水平的平臺(tái)，更是傳遞奧林匹克精神、展示中國(guó)形象和中華民族精神的重要載體。中國(guó)金幣總公司對(duì)各個(gè)環(huán)節(jié)精益求精、嚴(yán)格把關(guān)。

奧運(yùn)幣設(shè)計(jì)圖稿的選用，采取面向社會(huì)征集的方式，并將最高獎(jiǎng)?lì)~定為150萬(wàn)元。新一屆中國(guó)貴金屬紀(jì)念幣設(shè)計(jì)圖稿及樣幣評(píng)審委員會(huì)最終從2000多幅來(lái)稿中評(píng)出1套中標(biāo)圖稿（33幅）并提出修改意見(jiàn)，其后圖稿修改整整歷時(shí)兩年。

第29屆奧林匹克運(yùn)動(dòng)會(huì)貴金屬紀(jì)念幣在生產(chǎn)工藝上除了運(yùn)用鏡面、噴砂、局部彩色等常規(guī)工藝外，還采用了多種特殊工藝技術(shù)，如深腐蝕、高解析彩色移印、多層次噴砂及縮微文字等，并首次將絲網(wǎng)噴砂技術(shù)應(yīng)用于大批量生產(chǎn)，提升了產(chǎn)品的防偽性能和創(chuàng)新性。

奧運(yùn)幣包裝采用高檔木盒，外觀為房檐流線造型、京劇臉譜圖案，內(nèi)襯為中國(guó)古代體育運(yùn)動(dòng)及錢(qián)幣圖案，突出中國(guó)特色。鑒定證書(shū)及收藏說(shuō)明書(shū)采用了古代中國(guó)龍紋樣，北京長(zhǎng)城烽火臺(tái)、牡丹花等圖案，突出民族特色，并采用多項(xiàng)防偽技術(shù)，增加無(wú)色熒光油墨及雙色紫外線顯示防偽團(tuán)花圖案工藝，進(jìn)一步提升了防偽能力。

中國(guó)金幣總公司還開(kāi)發(fā)了奧運(yùn)紀(jì)念金銀條、奧運(yùn)紀(jì)念金銀盤(pán)、紀(jì)念章、金銀擺件等一系列奧運(yùn)收藏產(chǎn)品，最大程度地豐富了奧運(yùn)收藏市場(chǎng)，擴(kuò)大了中國(guó)金幣品牌的影響。

拓展宣傳思路

提升中國(guó)金幣形象

中國(guó)金幣總公司于2006年起構(gòu)建包含總公司，各分支機(jī)構(gòu)，特約、特許零售商在內(nèi),上下聯(lián)通的大宣傳體系，并按照“劃分層次、各有側(cè)重、上下銜接、互相借力、形成合力”的宣傳工作方針，在繼續(xù)依靠 “中國(guó)金幣網(wǎng)”、“《中國(guó)金幣》雜志”、“北京國(guó)際錢(qián)幣博覽會(huì)”三大自主宣傳平臺(tái)的基礎(chǔ)上，有針對(duì)性地選擇中央媒體、高端刊物等權(quán)威性高、覆蓋面廣的載體進(jìn)行宣傳，增強(qiáng)了宣傳的針對(duì)性。

2006年至2007年中國(guó)金幣總公司先后組織了“我與中國(guó)金銀幣有獎(jiǎng)?wù)魑摹?、“世界造幣廠廠長(zhǎng)簽名祝愿第29屆奧林匹克運(yùn)動(dòng)會(huì)紀(jì)念幣成功發(fā)行”、“金幣祝奧運(yùn)，簽名傳真情”等各具特色的宣傳推廣活動(dòng)，以全新的形式樹(shù)立中國(guó)金幣形象。

完善營(yíng)銷(xiāo)監(jiān)管

維護(hù)中國(guó)金幣品牌

為了進(jìn)一步完善營(yíng)銷(xiāo)渠道，中國(guó)金幣總公司進(jìn)行了特許零售商改造試點(diǎn)和推廣工作，通過(guò)與特許零售商簽訂特許合同，按照合同規(guī)定進(jìn)行商業(yè)活動(dòng)，利用經(jīng)濟(jì)和法律手段對(duì)特許零售商經(jīng)銷(xiāo)行為進(jìn)行約束和監(jiān)督。同時(shí)，大力推進(jìn)中國(guó)金幣總公司直銷(xiāo)中心的建立和完善，以科學(xué)、先進(jìn)的營(yíng)銷(xiāo)方式為廣大集藏愛(ài)好者提供更加優(yōu)質(zhì)、便捷的服務(wù)。

在渠道監(jiān)管方面，中國(guó)金幣總公司向社會(huì)公布了所有國(guó)內(nèi)經(jīng)銷(xiāo)商相關(guān)信息；同時(shí)規(guī)范經(jīng)銷(xiāo)商的經(jīng)營(yíng)行為，對(duì)違規(guī)行為進(jìn)行處罰,并在此基礎(chǔ)上提高特許準(zhǔn)入標(biāo)準(zhǔn)，制定退出標(biāo)準(zhǔn)和程序，對(duì)業(yè)績(jī)不合格的經(jīng)銷(xiāo)商進(jìn)行了調(diào)整和退出。

同歸于盡范文第5篇

2009年6月1日，南京中央商場(chǎng)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“南京中商”，600280）公告稱(chēng)，祝義材已于當(dāng)年5月27日與南京市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)（控股）有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“南京國(guó)資”）和南京中天投資發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中天投資”）簽署協(xié)議，以個(gè)人名義受讓其分別持有的國(guó)有股（占11.15%股權(quán)）和法人股（占6.79%股權(quán)），轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為2.74億元。

由于轉(zhuǎn)讓完成后，祝義材及旗下的江蘇地華實(shí)業(yè)集團(tuán)（簡(jiǎn)稱(chēng)“江蘇地華”）合計(jì)持有南京中商的股權(quán)比例由原來(lái)的29.49%升至47.43%（圖1），超過(guò)了30%的要約收購(gòu)底線從而觸發(fā)了全面要約收購(gòu)義務(wù)，南京中商于同日要約收購(gòu)公告稱(chēng)，祝義材及其一致行動(dòng)人江蘇地華將以11.05元/股全面要約收購(gòu)南京中商7545.4萬(wàn)股，占公司總股本的52.57%。

2009年7月24日，“雨潤(rùn)系”收購(gòu)國(guó)有股方案獲國(guó)資委批準(zhǔn)。10月20日要約期滿(mǎn)，未有股東接受要約，至此，通過(guò)前后長(zhǎng)達(dá)5年的運(yùn)作，祝義材如愿以?xún)斀颖P(pán)南京中商國(guó)有股，實(shí)現(xiàn)了對(duì)南京中商的實(shí)際控制?？紤]到剩余股東持股的分散性，今后南京中商被其他資本阻擊、控制權(quán)旁落的風(fēng)險(xiǎn)幾近于零。對(duì)比 “金鷹系”并購(gòu)南京新街口百貨商店股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“南京新百”，600682）的功敗垂成，“雨潤(rùn)系”對(duì)南京中商的成功收購(gòu)再次體現(xiàn)出祝義材并購(gòu)國(guó)企的深厚功力。

南京國(guó)有商企改制，

引發(fā)多路資本追逐

在本世紀(jì)初南京商貿(mào)系統(tǒng)“國(guó)退民進(jìn)”和零售業(yè)對(duì)外資全面開(kāi)放的背景下進(jìn)行的南京中商和南京新百的改制，當(dāng)年被廣泛關(guān)注。2002年，南京國(guó)資下屬的商業(yè)資產(chǎn)被分為兩個(gè)部分，并以此分別成立了南京新百控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“新百集團(tuán)”）和南京中央集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中央集團(tuán)”），新百集團(tuán)的管理權(quán)委托給了南京新百，中央集團(tuán)則由南京中商負(fù)責(zé)管理。和絕大多數(shù)A股上市公司不同的是，這兩家集團(tuán)與負(fù)責(zé)其管理的兩家上市公司之間沒(méi)有直接的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

2003年，南京國(guó)資委推出了頗具創(chuàng)意的國(guó)有商業(yè)資產(chǎn)改制“1＋X”模式，具體到中央集團(tuán)和新百集團(tuán)，“1＋X”的具體步驟為：將上市的南京中商、南京新百的國(guó)家股分別設(shè)定為“1”，中央集團(tuán)和新百集團(tuán)下屬非上市企業(yè)資產(chǎn)設(shè)定為“X”，在先行轉(zhuǎn)讓“X”部分后，按照相關(guān)規(guī)則逐步完成“1”部分的轉(zhuǎn)讓?zhuān)@就好比賣(mài)一塊瘦肉要搭上一塊骨頭。

南京新百和南京中商均位于有“中華第一商圈”之稱(chēng)的南京新街口地區(qū)，屬于南京著名的商業(yè)老字號(hào)。與同行業(yè)上市公司相比，兩公司盈利能力較強(qiáng)，但估值水平不高（圖2）。除此之外，兩家公司隱含的物業(yè)價(jià)值遠(yuǎn)高于按照歷史成本計(jì)價(jià)的賬面價(jià)值。以南京中商為例，聯(lián)合證券曾于2008年對(duì)其下屬物業(yè)價(jià)值進(jìn)行重估，其每股重估價(jià)值高達(dá)34.45元（表1）。南京新百和南京中商對(duì)資本的吸引力可想而知。

2003年6月，新百集團(tuán)和中央集團(tuán)在南京市產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓?zhuān)M管兩家集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量不高，但由于資產(chǎn)包中有南京新百、南京中商這兩塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，依然吸引了多路資本角逐，如新百集團(tuán)引來(lái)了“德隆系”、“復(fù)星系”、物美商業(yè)、蘇寧電器、“金鷹系”等機(jī)構(gòu)競(jìng)購(gòu)，中央集團(tuán)也吸引了“雨潤(rùn)系”、“復(fù)星系”、南京鴻國(guó)集團(tuán)等9家企業(yè)追求。

收集二級(jí)市場(chǎng)流通股，

“金鷹系”與“雨潤(rùn)系”

舉牌逼宮

令人意想不到的是，除了參與競(jìng)購(gòu)“1＋X”的“X”部分外，“金鷹系”與“雨潤(rùn)系”還不約而同在二級(jí)市場(chǎng)上收集“1”部分的流通籌碼。2004年2月，南京新百的持股變動(dòng)報(bào)告書(shū)顯示，至2004年2月6日，“金鷹系”系下的華美聯(lián)合先后買(mǎi)入其1153萬(wàn)股，持股比例達(dá)到了5%，從而觸發(fā)了信息披露義務(wù)，這是“金鷹系”公司首次公開(kāi)舉牌，也是新的《上市公司收購(gòu)管理辦法》頒布之后的首單舉牌收購(gòu)。2004年11月30日，南京中商的一則公告又將“雨潤(rùn)系”推到了臺(tái)前：江蘇地華房地產(chǎn)發(fā)展有限公司（“江蘇地華房地產(chǎn)”）已持有其734.78萬(wàn)股流通股，占5.11%股權(quán)。舉牌的江蘇地華房地產(chǎn)正是“雨潤(rùn)系”旗下公司，其成立于2002 年5 月9 日，注冊(cè)資本6億元，當(dāng)時(shí)其第一大股東為江蘇雨潤(rùn)食品產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司，祝義材為其實(shí)際控制人（圖3）。江蘇地華房地產(chǎn)于2005年12月更名為江蘇地華實(shí)業(yè)集團(tuán)，祝義材和其配偶吳學(xué)琴分別持有其95.8%和4.2%股權(quán)（圖4）。

事情并未就此結(jié)束，“金鷹系”與“雨潤(rùn)系”隨后又連續(xù)舉牌，至2005年2月，雙方先后以微弱的優(yōu)勢(shì)超過(guò)國(guó)資，分別成為南京新百、南京中商的第一大股東。其中，“金鷹系”經(jīng)過(guò)11次舉牌、2次大宗交易、歷時(shí)一年、耗資近5億元，至2005年2月2日，持有南京新百股權(quán)比例終于達(dá)到24.55%，超過(guò)南京國(guó)資的24.49%；“雨潤(rùn)系”經(jīng)過(guò)14次舉牌、花費(fèi)兩個(gè)多月、斥資2.6億元，至2005年2月22日，江蘇地華持有的南京中商股權(quán)比例達(dá)到23.17%，較南京國(guó)資僅有0.1%的優(yōu)勢(shì)。

“金鷹系”與“雨潤(rùn)系”通過(guò)市場(chǎng)化手段并購(gòu)上市公司的好處不言而喻，一方面，當(dāng)時(shí)A股處于長(zhǎng)期熊市，上市公司股價(jià)被低估，例如在2004年10月，南京中商曾創(chuàng)下近年的低點(diǎn)6.06元/股，并且，當(dāng)時(shí)A股正在股權(quán)分置改革前夜，流通股含權(quán)，通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)并購(gòu)更為劃算；另一方面，此舉也給競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手造成了壓力，兩系的進(jìn)入使得國(guó)有股的吸引力大為下降，畢竟，誰(shuí)也不想在花巨資買(mǎi)下國(guó)有股之后，再陷入與它們無(wú)休止的博弈之中。

策略不同導(dǎo)致“雨潤(rùn)系”、

“金鷹系”并購(gòu)際遇迥異

盡管“雨潤(rùn)系”與“金鷹系”的舉牌收購(gòu)手法一致，但是，“雨潤(rùn)系”整體的并購(gòu)策略卻有別于“金鷹系”，這也為二者取得不同戰(zhàn)果埋下了伏筆。

“金鷹系”收購(gòu)遭遇員工抵制

2004年4月8日，“金鷹系”與南京國(guó)資簽署協(xié)議，以1.21億元受讓新百集團(tuán)產(chǎn)權(quán)，同時(shí)承諾對(duì)新百集團(tuán)增資3.6億元。按照之前擬定的并購(gòu)規(guī)則，誰(shuí)收購(gòu)新百集團(tuán)，誰(shuí)就拿到了收購(gòu)南京新百?lài)?guó)有股的“門(mén)票”，此時(shí)的“金鷹系”看來(lái)已經(jīng)拿到了“門(mén)票”，事情進(jìn)展看似順利，但是，來(lái)自南京新百管理層和職工方面的抵制卻讓“金鷹系”掌門(mén)王恒始料不及。

在簽署受讓新百集團(tuán)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議20天后，“金鷹系”即對(duì)新百集團(tuán)展開(kāi)人事調(diào)整，原集團(tuán)董事長(zhǎng)李三寧被免職，由王恒接任。2004年5月27日，根據(jù)南京新百股東大會(huì)表決結(jié)果，王恒、王林入選南京新百董事會(huì)，王恒當(dāng)選董事長(zhǎng)。這一被認(rèn)為“操之過(guò)急”的人事調(diào)整，引起了南京新百管理層的強(qiáng)烈反彈。2004年11月11日，由于對(duì)相關(guān)安排不滿(mǎn)，南京新百員工以閉門(mén)不營(yíng)業(yè)的方式對(duì)南京新百改制進(jìn)行抗議，更使整個(gè)事態(tài)發(fā)生逆轉(zhuǎn)。次日，南京市政府宣布，南京新百改制暫停。南京新百“關(guān)門(mén)事件”后，南京國(guó)資出讓國(guó)有股的態(tài)度逐漸發(fā)生了變化。2005年4月初，南京市商貿(mào)局宣布收回南京新百發(fā)展戰(zhàn)略、業(yè)務(wù)指導(dǎo)和高管人士安排等決定權(quán)，剛剛以微弱優(yōu)勢(shì)登上南京新百第一大股東寶座的“金鷹系”被晾在一旁。

在此背景下，2006年3月，“金鷹系”只好將旗下百貨業(yè)務(wù)打包赴港公開(kāi)招股，而其持有的南京新百流通股卻未進(jìn)入“上市資產(chǎn)包”，自此，南京新百成為游離于“金鷹系”百貨業(yè)態(tài)之外的一塊百貨業(yè)務(wù)，并與近在咫尺的“金鷹系”旗下百貨店展開(kāi)了直接的競(jìng)爭(zhēng)。

“雨潤(rùn)系”另類(lèi)收購(gòu)避免沖突

“雨潤(rùn)系”的整體并購(gòu)策略，則體現(xiàn)了祝義材對(duì)國(guó)企的深刻理解?！坝隄?rùn)系”不僅并購(gòu)全程絕口不提要受讓“X”部分資產(chǎn)，也不曾提及南京中商的國(guó)有股；更重要的是，有著多年國(guó)企并購(gòu)經(jīng)驗(yàn)的祝義材，深知管理層和員工在國(guó)企改制中的特殊作用。江蘇地華在收購(gòu)報(bào)告書(shū)中不僅高度評(píng)價(jià)了南京中商的跨地域并購(gòu)擴(kuò)張策略，并稱(chēng)：“收購(gòu)人計(jì)劃不改變南京中商的主營(yíng)業(yè)務(wù)，不對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)做出重大調(diào)整，也不對(duì)南京中商的重大資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行處置或采取其他類(lèi)似的重大決策……除增派一名董事外，不對(duì)南京中商現(xiàn)任董事會(huì)和高層管理人員進(jìn)行改變，不謀求董事長(zhǎng)的職務(wù)，至少在兩年內(nèi)不委派高層管理人員，兩年后如公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)阅軌虮３至夹园l(fā)展，收購(gòu)人將繼續(xù)充分信任和依靠南京中商現(xiàn)有管理層”。

因此，“雨潤(rùn)系”在2005年2月成為南京中商第一大股東后，并未對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行實(shí)際控制，更無(wú)與管理層的直接沖突。南京中商2005年報(bào)顯示，董事會(huì)的11名成員中，僅有一名來(lái)自江蘇地華，其他多是以前中商的老班底，管理層中更是沒(méi)有一位地華人員。這一情形，直至祝義材入主3年后才改變：在2008年6月公司董事會(huì)的改選中，雨潤(rùn)派出的4名董事和1名監(jiān)事全部獲得通過(guò)，除7名獨(dú)董席位外的7個(gè)董事席位，雨潤(rùn)占據(jù)了4個(gè)。自此，雨潤(rùn)對(duì)南京中商才進(jìn)入了實(shí)質(zhì)性管理階段。

不謀求董事長(zhǎng)以及董事會(huì)多數(shù)席位，不委派總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)，這和中國(guó)人以往的并購(gòu)習(xí)慣相比頗顯另類(lèi)，不過(guò)也許正是這樣的另類(lèi)，幫助“雨潤(rùn)系”此后迅速完成了并購(gòu)，并且其益處首先在股改中得到了體現(xiàn)。

2005年9月29日及12月6日，江蘇地華分別再度增持南京中商流通股，持股比例上升到25.29%。2006年6月，南京中商進(jìn)入股改程序，7月25日，修改后的股改方案最終通過(guò)：流通股東每10股獲得對(duì)價(jià)1.56股，同時(shí)，如果南京中商2006-2008年度凈利潤(rùn)的復(fù)合增長(zhǎng)率低于17%或被出具無(wú)保留意見(jiàn)之外的審計(jì)報(bào)告，國(guó)有股東向每10股流通股追送0.45股。股改后，南京國(guó)資持股比例下降到12.81%，江蘇地華的持股進(jìn)一步上升到29.49%，并且股改送股后“雨潤(rùn)系”的持股比例恰好低于30%，從而避免了觸發(fā)全面要約收購(gòu)義務(wù)。

再度沖擊控制權(quán)，

“金鷹系”功敗垂成，“雨潤(rùn)系”成功問(wèn)鼎

通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)入主上市公司后，“金鷹系”和“雨潤(rùn)系”均未得到國(guó)有股，2009年，他們?cè)賹?duì)上市公司的控制權(quán)發(fā)起了新一輪的沖擊，雙方的并購(gòu)結(jié)果仍然沿著不同的軌道發(fā)展。

2009年3月，南京新百了重大資產(chǎn)重組及關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。根據(jù)該預(yù)案，“金鷹系”計(jì)劃通過(guò)定向增發(fā)，注入商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目，清理百貨經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，將南京新百定位為“金鷹系”的商業(yè)地產(chǎn)運(yùn)作平臺(tái)。如果方案獲批，“金鷹系”的持股比例將達(dá)到68.86%，而南京國(guó)資持股將由15.74%下降到7%?！敖瘊椣怠贝伺e的用意不言而喻，那就是通過(guò)定向增發(fā)，改變南京新百主營(yíng)業(yè)務(wù)的同時(shí)，稀釋國(guó)有股權(quán)，從而達(dá)到控制南京新百的目的。然而，事態(tài)的發(fā)展又一次說(shuō)明，“金鷹系”急于收回前期失地，方案設(shè)計(jì)激進(jìn)，導(dǎo)致重組方案于2009年7月23日宣告流產(chǎn)。

就在南京新百重組宣告流產(chǎn)的第二天，南京中商公告稱(chēng)，祝義材收購(gòu)國(guó)有股的方案獲得國(guó)資委批準(zhǔn)。此前，祝義材已于2009年5月27日與南京中商第二大股東南京國(guó)資、第三大股東中天投資簽署協(xié)議，以個(gè)人名義受讓其分別持有的國(guó)有股（占11.15%股權(quán)）和法人股（占6.79%股權(quán)），轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)2.74億元。國(guó)資委的批準(zhǔn)最終為本次交易一錘定音。

同股不同價(jià)，

中天投資讓渡

利益背后的玄機(jī)

值得注意的是，祝義材此番股權(quán)受讓出現(xiàn)了同股不同價(jià)的情況：其收購(gòu)南京國(guó)資的股權(quán)為11.05元/股，總額為17685.89萬(wàn)元，這一出價(jià)與要約收購(gòu)價(jià)格相當(dāng)；但收購(gòu)中天投資的股權(quán)僅為9.95元/股，總額為9699.92萬(wàn)元。相比之下，中天投資的轉(zhuǎn)讓價(jià)不僅遠(yuǎn)低于南京國(guó)資，更較南京中商停牌前13.24元的股價(jià)大幅折讓25%。無(wú)疑，中天投資這筆買(mǎi)賣(mài)“吃了大虧”，因?yàn)槠渌帜暇┲猩坦蓹?quán)已經(jīng)過(guò)了限售期，完全可以通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持或以11.05元/股的價(jià)格出售給要約收購(gòu)方“雨潤(rùn)系”，這當(dāng)中又蘊(yùn)含著怎樣的玄機(jī)呢？

中天投資所持有的南京中商股權(quán)，于2001年3月27日從嚴(yán)曉群所控制的“斯威特系”旗下南京斯威特新技術(shù)創(chuàng)業(yè)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“斯威特公司”）處接手。根據(jù)南京中商公告，斯威特公司將其持有南京中商1600萬(wàn)法人股中的1393.2204萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給了中天投資，其中，1129.9435萬(wàn)股的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.54元/股，263.2739萬(wàn)股為零對(duì)價(jià)，轉(zhuǎn)讓金額共計(jì)4000萬(wàn)元。2000年末南京中商的每股凈資產(chǎn)是3.54元，每股3.54元的定價(jià)顯然據(jù)此而來(lái)，至于剩余的263.27萬(wàn)股為何成了零對(duì)價(jià)，公告中并未提及。

公告中同時(shí)披露，中天投資成立于2001年2月28日，注冊(cè)資本6000萬(wàn)元，法人代表李明，主營(yíng)實(shí)業(yè)投資以及百貨、家電等，前兩名股東為南京金橋?qū)崢I(yè)總公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“金橋?qū)崢I(yè)”）和南京山西路百貨大樓（簡(jiǎn)稱(chēng)“山西路百貨”），分別持有公司8.33%和6.67%的股權(quán)。

事實(shí)上，根據(jù)南京市工商局的資料，成立之初，中天投資的兩名股東分別為南京中商工會(huì)和南京中央大酒店有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“中央大酒店”），雙方各出資5900萬(wàn)元和100萬(wàn)元，法人代表是彭正志。而股東之一的中央大酒店曾是南京中商的子公司，彭正志則曾在1999-2001年間擔(dān)任南京中商董事長(zhǎng)、黨委書(shū)記等職。就在中天投資成立的第二天，南京中商工會(huì)就將5900萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給兩家法人機(jī)構(gòu)和34名自然人。其中，兩家法人機(jī)構(gòu)正是金橋?qū)崢I(yè)和山西路百貨，其分別出資500萬(wàn)元和400萬(wàn)元；李明、胡錦春、趙少敏等34名自然人合計(jì)出資5000萬(wàn)元。

雖然當(dāng)時(shí)南京中商的高管并沒(méi)有出現(xiàn)在34人的名單中，但這些個(gè)人股東和上市公司的關(guān)系卻異常緊密。如出資365萬(wàn)元的李明曾于南京中商任職，出資352.95萬(wàn)元的胡錦春曾任南京中商宣傳部長(zhǎng)、董辦主任和副總，出資85萬(wàn)元的曹幫林為當(dāng)時(shí)南京中商副總監(jiān)。隨著南京中商股權(quán)的變更，李明取代了彭正志出任中天投資的法人代表，2003年4月，時(shí)任南京中商組宣科副科長(zhǎng)的盧桂玲又接替了李明的法人代表位置，而盧自2005年開(kāi)始出現(xiàn)在南京中商的董監(jiān)高人員名單中，曾擔(dān)任南京中商人力資源部部長(zhǎng)、總經(jīng)理助理、副總經(jīng)理和工會(huì)主席等職，直至2009年半年報(bào)中顯示，其到退休年齡卸任副總經(jīng)理。并且，當(dāng)時(shí)的南京中商總經(jīng)理胡曉軍、副董事長(zhǎng)李軍、副總陶華、工會(huì)主席張霓均曾出任中天投資董事一職。

在2009年6月1日南京中商的股東權(quán)益變動(dòng)公告中，原先由公司員工持股的中天投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)再次發(fā)生變動(dòng)，上海珊爾麗雪服飾有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“上海珊爾麗雪”）以86.41%的持股比例成為中天投資的控股股東，中央大酒店依舊維持著剛成立時(shí)1.67%的持股比例，兩名個(gè)人股東陸飆和曹幫林分別持有6.08%和5.84%，而法人代表依舊是盧桂玲。與南京中商管理層有著千絲萬(wàn)縷關(guān)系的中天投資原股東們搶在南京中商股權(quán)向“雨潤(rùn)系”轉(zhuǎn)讓之前變動(dòng)殼公司股權(quán)，顯然可以回避上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中需要披露股東信息的問(wèn)題，將往事化作塵煙。

中天投資在2008年1月償還南京國(guó)資代為墊付的股改對(duì)價(jià)417.8643萬(wàn)股之后，仍然持有南京中商975.3561萬(wàn)股，這些股權(quán)此次被“雨潤(rùn)系”以9699.92萬(wàn)元的價(jià)格受讓?zhuān)f(shuō)明2001年3月以4000萬(wàn)元成本受讓股權(quán)的中天投資，將由此獲益5700萬(wàn)元，這還沒(méi)有包括期間的現(xiàn)金分紅收入。低調(diào)的中天投資何以愿意將所持股權(quán)低價(jià)轉(zhuǎn)讓給“雨潤(rùn)系”，其中因由可能只有局內(nèi)人知曉。

祝義材“先舊后新”售股融資，

解決要約收購(gòu)資金

2009年5月27日的南京中商股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，另一點(diǎn)值得注意的是，受讓方為祝義材本人，而非之前一直出面收購(gòu)的江蘇地華。這一安排或可從資金的角度進(jìn)行解釋。

由于完成兩項(xiàng)收購(gòu)之后，祝義材及江蘇地華合計(jì)持有南京中商的股權(quán)超過(guò)30%，觸及全面要約收購(gòu)義務(wù)，祝義材向南京中商的股東發(fā)出了收購(gòu)要約，要約數(shù)量為68276864股無(wú)限售條件股份及7177092股有限售條件股份（分別占47.57%、5%股權(quán)），要約價(jià)為11.05元/股，全面要約所需價(jià)款合計(jì)為8.34億元。雖然股權(quán)轉(zhuǎn)讓的消息公告之后，南京中商的股價(jià)就開(kāi)始一路攀升，2009年6月1日復(fù)牌當(dāng)日上漲4.15%，報(bào)收于13.79元，高于11.05元/股的要約價(jià)24.8%，從而使得全面要約收購(gòu)的概率變得很小，然而即便如此，大額的資金需求對(duì)處于快速擴(kuò)張之中、本身資金需求量就大的地產(chǎn)企業(yè)江蘇地華而言，恐非易事。相較而言，作為雨潤(rùn)食品（01068.HK）和中電新能源（00735.HK）主要股東的祝義材本人，則有充分的騰挪空間。

巧合的是，就在南京中商公告稱(chēng)國(guó)有股轉(zhuǎn)讓獲批的同一天，雨潤(rùn)食品也了配售現(xiàn)有股份和認(rèn)購(gòu)新股份的公告，稱(chēng)公司控股股東、董事會(huì)主席祝義材以13.23港元/股向不少于6名的獨(dú)立投資者配售出讓2億股（相當(dāng)于12.99%股權(quán)），套現(xiàn)26.46億港元。同時(shí)，雨潤(rùn)食品還將發(fā)行1.3億新股，每股認(rèn)購(gòu)凈價(jià)約為12.88港元（扣除了配售和認(rèn)購(gòu)的開(kāi)支），由祝義材全部認(rèn)購(gòu)。實(shí)施配售及新股認(rèn)購(gòu)以后，祝義材通過(guò)減持雨潤(rùn)食品股份套現(xiàn)9.26億港元，與全面收購(gòu)南京中商所需資金相差無(wú)幾。祝義材本人在雨潤(rùn)食品的持股比例則從交易前的43.83%降至36.23%，仍為第一大股東。通過(guò)旗下不同上市公司平臺(tái)，運(yùn)用“先舊后新”手法售股套現(xiàn)，實(shí)現(xiàn)資金的靈活調(diào)度，再次彰顯了祝義材高超的資本運(yùn)作技巧。

“雨潤(rùn)系”入主后，南京中商逐漸確立

“百貨零售+地產(chǎn)”戰(zhàn)略

祝義材自2005年入主南京中商后，雖然并未對(duì)管理層形成直接控制，但在南京中商的發(fā)展路徑中，仍然清晰彰顯了祝義材的影響。南京中商與江蘇地華初步形成了錯(cuò)位經(jīng)營(yíng)的態(tài)勢(shì)，江蘇地華以住宅開(kāi)發(fā)為主，南京中商則逐步確立了“百貨零售＋商業(yè)地產(chǎn)開(kāi)發(fā)”的經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。

目前，江蘇地華旗下?lián)碛?0余家子公司，業(yè)務(wù)涉及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、建筑、裝飾、園林綠化、酒店旅游、商貿(mào)、物流及投融資等領(lǐng)域。公開(kāi)資料顯示，其房地產(chǎn)業(yè)務(wù)包括住宅和商業(yè)地產(chǎn)的開(kāi)發(fā)建設(shè)，并以住宅項(xiàng)目為主，其中不乏別墅、高爾夫度假公寓等高端項(xiàng)目。

而南京中商除了主營(yíng)的零售業(yè)外，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)也持續(xù)成長(zhǎng)，我們可以從歷年年報(bào)中看出其發(fā)展戰(zhàn)略的變遷。其2002年年報(bào)顯示，南京中商確立了“以發(fā)展大型倉(cāng)儲(chǔ)超市、連鎖百貨經(jīng)營(yíng)為重點(diǎn)，并向房地產(chǎn)、科技、環(huán)保等高成長(zhǎng)領(lǐng)域滲透”的戰(zhàn)略，當(dāng)年成立了南京中商房產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司，正式涉足房地產(chǎn)業(yè)。其后若干年度均堅(jiān)持了上述戰(zhàn)略提法。然而，正式將房地產(chǎn)業(yè)確立為發(fā)展核心之一，是在2005年祝義材成為第一大股東之后，南京中商在2005年年報(bào)中正式提出“以本埠零售單體店為龍頭，以百貨連鎖經(jīng)營(yíng)和房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為兩翼”的發(fā)展戰(zhàn)略，并秉承至今。